证券代码：０００５８７ 股票简称：金叶珠宝 公告编号：２０１３－０５

　金叶珠宝股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１３年１月２３日以通讯表决的方式召开。公司９名董事成员中有９名董事参与表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

　《关于签署合作框架协议暨对外投资的议案》

　因产业发展需要，公司拟与中铁资源集团投资有限公司签署《合作框架协议》，与中铁资源集团投资有限公司共同投资设立中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名，以工商注册核准为准），并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金（暂定名，以工商注册核准为准），通过有效的运作锁定境内优质金矿资源，进行项目勘探、开发、产业整合、资本运营，实现双方共赢。

　经双方协商一致，中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名）注册资本总额为５０００万元，双方按照持股比例进行出资。公司全资子公司金叶珠宝矿业投资有限公司出资３２５０万元，占其注册资本的６５％，中铁资源集团投资有限公司出资１７５０万元，持股３５％。

　本次对外投资不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

　表决情况：此议案９名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年一月二十三日

　股票简称：金叶珠宝 股票代码：０００５８７ 公告编号：２０１３－０６

　金叶珠宝股份有限公司

　关于签署合作框架协议暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　根据金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第七次会议决议，公司于２０１３年１月２３日与中铁资源集团投资有限公司签署了《合作框架协议》，拟与中铁资源集团投资有限公司共同投资设立中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名，以工商注册核准为准），并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金（暂定名，以工商注册核准为准），通过有效的运作锁定境内优质金矿资源，进行项目勘探、开发、产业整合、资本运营，实现双方共赢。

　经双方协商一致，中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名）注册资本总额为５０００万元，双方按照持股比例进行出资。公司全资子公司金叶珠宝矿业投资有限公司出资３２５０万元，占其注册资本的６５％，中铁资源集团投资有限公司出资１７５０万元，持股３５％。

　本事项已经公司２０１３年１月２３日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

　二、投资主体介绍

　公司名称：金叶珠宝矿业投资有限公司

　法定代表人：朱伟

　注册资本：６，０００万元

　注册地址：北京市朝阳区东三环北路２号１９层１９０９室

　经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；销售珠宝首饰、工艺品。

　三、交易对手方介绍

　公司名称：中铁资源集团投资有限公司

　注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街１号２层Ｂ２－０７８

　法定代表人：毛德宝

　注册资本：１０，０００万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　主要经营范围：矿产资源投资；项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询；投资管理、投资咨询。

　中铁资源集团投资有限公司股权关系结构图如下：

　■

　中铁资源集团投资有限公司是中铁资源集团有限公司的全资子公司，中铁资源集团有限公司与公司不存在关联关系。

　四、投资标的介绍

　公司名称：中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名，以工商局核准为准）

　注册资本：５０００万元

　出资情况：矿业公司以货币方式出资３２５０万元，占注册资本的６５％；

　中铁资源集团投资有限公司以货币方式出资１７５０万元，占注册资本的３５％。

　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务

　五、有关协议主要内容

　１、项目名称

　双方发挥各自优势共同出资设立中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名），并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金（暂定名），通过有效的运作锁定境内优质金矿资源，进行项目勘探、开发、产业整合、资本运营，实现双方共赢。

　２、投资规模

　双方将共同设立中铁金叶资源基金管理有限公司（暂定名），注册资本总额为５０００万元，持股比例为中铁资源集团投资有限公司持有３５％，金叶珠宝矿业投资有限公司持股６５％。

　３、相关权利义务

　基金的组织形式为有限合伙制，由基金管理公司作为管理人对基金进行管理。

　基金管理公司设立董事会、监事会。董事会成员共３人，中铁资源集团投资有限公司推荐１人，公司推荐２人。监事会成员共３人，中铁资源集团投资有限公司推荐２人，公司推荐１人。

　董事会下设投资决策委员会，由５人组成，中铁资源集团投资有限公司委派２人，公司委派１人，双方认可的其他机构委派１人，外部专家１人。基金设立后的相关收购事项需经投资决策委员会做出批准的决议后实施。

　六、投资的目的、风险和对公司的影响

　中铁资源集团投资有限公司是国务院国资委下属企业的全资子公司，在矿产资源领域拥有专业技术优势、专业的矿业管理团队并且在矿业项目筛选、运作及协助项目融资等方面有丰富的经验。公司与中铁资源集团投资有限公司共同出资设立中铁金叶资源基金管理有限公司，并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金。基金设立后将用于收购双方推荐的且顺利履行了基金决策程序的境内优质金矿项目。

　借助中铁资源集团投资有限公司的专业技术团队和矿业管理经验优势，公司可以高效迅速向黄金上游产业链延伸，通过并购基金平台，公司可实现向产业上游的拓展与整合，使公司各环节有机结合起来，进一步做大做强公司主业，有利于公司黄金产业全产业链的形成，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，促进公司发展战略的实现。

　本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司资金日常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司将根据信息披露的要求及时公告该事项后续进展情况，请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　第七届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　金叶珠宝股份有限公司董事会

　二〇一三年一月二十三日