证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－００２

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次临时会议通知于２０１３年１月１１日以邮件、专人送达等形式发出，会议于２０１３年１月１８日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于调整增资新疆腾翔镁制品有限公司方案的议案》

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

详细内容见刊登在２０１３年１月１９日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于调整增资新疆腾翔镁制品有限公司方案的公告》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十二日

证券代码：００２５３４ 证券简称：杭锅股份 编号：２０１３－００３

杭州锅炉集团股份有限公司

关于调整增资新疆腾翔镁制品有限公司方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概况

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）在２０１２年２月１５日第二届董事会第十六次临时会议上审议通过了《关于增资新疆腾翔镁制品有限公司的议案》，同意增加新疆腾翔镁制品有限公司（以下简称“新疆腾翔”）注册资本６，０００万元，各股东按持股比例同比例增资（详细内容见公司刊登在２０１２年２月１７日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于增资新疆腾翔镁制品有限公司的公告》），截止目前，上述增资方案未实施。现经各方股东协商，拟将该方案调整如下：

根据新疆瑞丰资产评估有限责任公司出具的以２０１２年９月３０日为评估基准日的《新疆腾翔镁制品有限公司拟核实整体资产价值所涉及的其股东全部权益资产评估报告》（新瑞丰评报字【２０１２】第０８７号），同意以经评估的价格１．２６元（每一元注册资本作价１．２６元）增加新疆腾翔注册资本４，１８０万元，溢价部分进入新疆腾翔资本公积。

具体包括：公司以自有资金向新疆腾翔增资４，０００万元，其中３，１７４．６万元计入注册资本，其余８２５．４万元计入资本公积。新疆腾翔另一股东腾达西北铁合金有限责任公司增资１，２６６．８万元，其中１，００５．４万元计入注册资本，其余２６１．４万元计入资本公积。自然人股东王建民放弃本次增资。增资后股权结构如下：

增资前			增资后
股东名称	出资额（万元）	比例	股东名称	出资额（万元）	比例
腾达西北铁合金有限责任公司	５，３４９．００	５３．４９％	腾达西北铁合金有限责任公司	６，３５４．４０	４４．８１％
杭州锅炉集团股份有限公司	３，１３６．３０	３１．３６％	杭州锅炉集团股份有限公司	６，３１０．９０	４４．５１％
王建民	１，５１４．７０	１５．１５％	王建民	１，５１４．７０	１０．６８％
合计	１０，０００	１００．００％	合计	１４，１８０	１００．００％

２、本次投资已提交杭锅股份２０１３年１月１８日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、受资方基本情况

新疆腾翔镁制品有限公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：豆卫全

住所：哈密市重工业园区

经营范围：矿产品的加工销售；煤炭制品（合金焦）、焦炭、煤焦油、金属镁、铁合金的生产、加工、销售。

截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产２８，１６４．５１万元，净资产１０，９３８．０３万元，２０１２年度实现营业收入２０，８１１．１４万元，净利润２６８．０８万元（未经审计）。

三、本次增资的目的和对公司的影响

新疆腾翔本次增资将用公司生产线的环保改造，打造循环经济产业链，将促进新疆腾翔的进一步发展，同时也能进一步提升公司竞争力和盈利能力。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十二日