证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－００２

大连华锐重工集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议于２０１３年１月１５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于１月１８日在公司十三楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

一、《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

根据公司生产经营需要，公司及１２家下属子公司拟向银行申请１５８．２６亿元人民币和１，２００万美元的综合授信额度。其中１２家下属公司申请银行综合授信额度为５６．７６亿元人民币和１，２００万美元，期限一年。公司为１２家下属公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请股东大会审议。

二、《关于向子公司提供委托贷款的议案》

根据公司控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司和全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司、大连华锐重工铸业有限公司生产经营需要，公司拟委托浦发银行大连分行向上述子公司分别发放总额不超过３０，０００万元、３０，０００万元和１５，０００万元的贷款，利率比照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率执行，期限一年，由上述子公司根据生产经营需要进行提款。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》

公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过３．５亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％。

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

本议案需提请股东大会审议。

四、《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１３年２月４日上午９：００在大连华锐大厦十三楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１９日

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－００３

大连华锐重工集团股份有限公司关于为

下属公司申请银行综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

根据公司生产经营需要及银行授信要求，公司需为１２家下属子公司申请的５６．７６亿元人民币和１，２００万美元的银行综合授信额度提供担保，期限１年，担保方式为连带责任保证。

公司第二届董事会第三十四次会议以同意９票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议，担保协议将在股东大会批准后签署。

二、被担保人基本情况

被担保人均系公司下属子公司，具体情况为：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	公司持股比例	资产负债率	拟申请人民币授信额度 （万元）	拟申请美元授信额度 （万美元）	担保方式
１	大连华锐重工国际贸易有限公司	９０８	１００％	９７．３３％	２８６，０００	１，２００	连带责任担保
２	大连华锐重工铸钢有限公司	７０，０００	１００％	４６．９５％	９６，０００		连带责任担保
３	大连重工机电设备成套有限公司	５，０００	１００％	９７．９２％	５１，０００		连带责任担保
４	大连华锐船用曲轴有限公司	２０，１００	７０．６５％	７７．８６％	３１，６００		连带责任担保
５	大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司	７，５００	１００％	８０．６８％	２８，０００		连带责任担保
６	大连华锐重工起重机有限公司	７，５００	１００％	８６．３１％	２５，０００		连带责任担保
７	大连华锐重工冶金设备制造有限公司	２，０００	１００％	８６．０８％	１８，０００		连带责任担保
８	大连华锐重工铸业有限公司	３，０００	１００％	８９．９％	１８，０００		连带责任担保
９	大连华锐重工推进器有限公司	２５，０００	１００％	３５．０１％	５，０００		连带责任担保
１０	大连华锐重工特种备件制造有限公司	２，０００	１００％	９５．８８％	４，０００		连带责任担保
１１	大连华锐特种传动设备有限公司	２，０００	１００％	９７．８８％	３，０００		连带责任担保
１２	大连大重机电安装工程有限公司	２，０００	１００％	７２．９７％	２，０００		连带责任担保
子公司小计					５６７，６００	１，２００

＊注：财务数据为截至２０１１年１２月３１日经审计数据。

三、董事会意见

公司１２家下属公司根据生产经营需要申请银行综合授信额度，是公司的常规融资业务，有利于公司的持续、稳健发展。因此，公司董事会同意公司为下属１２家公司在各合作银行申请５６．７６亿元人民币和１，２００万美元的综合授信额度提供担保，并提交股东大会审议。

公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

被担保方是公司的下属１２家全资和控股子公司，财务状况稳定，主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，同意进行此项担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司已为下属子公司实际提供５２．４８亿元人民币银行综合授信额度担保，本次担保议案所通过的担保额度待上述银行授信担保到期后启用，届时累计担保总额为５６．７６亿元人民币和１，２００万美元，约占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产５９．７３亿元的９６％。

公司发生的担保行为均为公司为本公司全资及控股子公司提供的担保。除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第三十四次会议决议；

２．独立董事意见。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１９日

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－００４

大连华锐重工集团股份有限公司关于向大连重工起重集团有限公司借入委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过３．５亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％（现行中国人民银行一年期贷款基准利率为６％）。

２．因大连重工·起重集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连重工·起重集团有限公司属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

３．２０１３年１月１８日，《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。

４．本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

５．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

１．注册名称：大连重工·起重集团有限公司

法定代表人：宋甲晶

注册资本：２２０，３００万元

注册号：２１０２０００００００９６７０

企业类型：有限责任公司

注册及办公地址：大连市西岗区八一路１６９号

公司经营范围为机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

大连重工·起重集团有限公司为公司的控股股东。

２．截至２０１２年９月３０日，大连重工·起重集团有限公司总资产为１，９６５，００７．５２万元，净资产为５４０，８０８．７６万元，净利润为４４，２０７．９２万元 （以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为大连重工·起重集团有限公司拥有的不超过３．５亿元的货币资金。

四、交易的定价政策及定价依据

参照中国人民银行一年期贷款基准利率，双方约定上述委托贷款期限不超过一年，贷款年利率不超过５．４％。

五、交易协议的主要内容

１．公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过３．５亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％。

２．委托贷款期限不超过一年。

３．贷款年利率不超过５．４％。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司基于自身需求以合理利率向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款，符合公司正常经营发展的需要。该项利息对公司当期损益影响较小。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除上述交易外，公司与大连重工·起重集团有限公司未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

１．公司基于自身需求以合理利率向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款，符合其正常经营发展的需要；

２．董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律、法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

九、备查文件

１．第二届董事会第三十四次会议决议；

２．公司独立董事意见。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１９日

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－００５

大连华锐重工集团股份有限公司关于召开

公司２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２．股东大会的召集人：公司董事会

３．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十四次会审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

４．会议召开的时间：２０１３年２月４日（周一）９：００

５．会议的召开方式：现场会议

６．出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年１月２８日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

二、会议审议事项

１．《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》；

２．《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》。

三、会议登记方法

１．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证，如委托代理人出席，还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件；

２．自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户，于２０１３年１月３０日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０到公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

四、其他事项

１．本次会议会期半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

２．联系方式

联系地址：大连市西岗区八一路１６９号

联系电话：０４１１－８６８５２８０２

联系传真：０４１１－８６８５２２２２

联 系 人：卫旭峰、初永科、白士卿、朱帅

附授权委托书

特此通知

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月１９日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司参加大连华锐重工集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代行以下表决权。

议案	同意	反对	弃权
《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》
《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》

委托人（签字）： 委托人身份证号：

委托人股东账号：   委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号：

委托日期：

注：授权委托书剪报及复印件均有效。

证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１３－００６

大连华锐重工集团股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议于２０１３年１月１５日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于２０１３年１月１８日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事５名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请股东大会审议。

二、审议通过《关于向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请股东大会审议。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年１月１９日