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特别提示
公司董事会于2013年1月4日收到控股股东山东重工集团有限公司《关于在山推工程机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会上增加临时提案的提议》,在本次股东大会上新增加了《关于选举苏子孟先生担任公司独立董事的议案》的新提案。
一、会议召开的情况
1、召开时间:2013年1月18日(星期五)下午14:00;
2、召开地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室;
3、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式;
4、召集人:公司董事会;
5、主持人:张秀文董事长;
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
出席本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共447人,代表股份305,119,865股,占公司有表决权总股份26.7944%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共46人,代表股份241,913,884股,占公司有表决权股份总数的21.2439%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东401人,代表股份63,205,981股,占公司有表决权股份总数的5.5505%。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次会议采用以现场记名投票和网络投票的表决方式审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于选举苏子孟先生担任公司独立董事的议案》
同意294,584,947股,占出席会议所有股东所持表决权的96.55%;
反对1,691,311股,占出席会议所有股东所持表决权的0.55%;
弃权8,843,607股,占出席会议所有股东所持表决权的2.90%。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意291,951,184股,占出席会议所有股东所持表决权的95.68%;
反对8,649,212股,占出席会议所有股东所持表决权的2.84%;
弃权4,519,469股,占出席会议所有股东所持表决权的1.48%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3.1、发行股票的种类和面值
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.2、发行方式
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.3、发行数量
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.4、发行对象与认购方式
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.5、发行价格与定价原则
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,688,192股,占出席会议所有股东所持表决权的14.94%;
弃权3,360,689股,占出席会议所有股东所持表决权的5.19%。
3.6、发行股份限售期
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,500,524股,占出席会议所有股东所持表决权的14.66%;
弃权3,548,357股,占出席会议所有股东所持表决权的5.47%。
3.7、募集资金用途
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.8、滚存利润安排
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.9、决议有效期
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
3.10、上市地点
同意51,788,224股,占出席会议所有股东所持表决权的79.87%;
反对9,412,974股,占出席会议所有股东所持表决权的14.52%;
弃权3,635,907股,占出席会议所有股东所持表决权的5.61%。
关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意51,582,709股,占出席会议所有股东所持表决权的79.56%;
反对3,710,117股,占出席会议所有股东所持表决权的5.72%;
弃权9,544,279股,占出席会议所有股东所持表决权的14.72%。
关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。
5、审议通过了《关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同>的议案》
同意51,636,674股,占出席会议所有股东所持表决权的79.64%;
反对3,349,470股,占出席会议所有股东所持表决权的5.17%;
弃权9,850,961股,占出席会议所有股东所持表决权的15.19%。
关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意51,582,709股,占出席会议所有股东所持表决权的79.56%;
反对3,167,385股,占出席会议所有股东所持表决权的4.88%;
弃权10,087,011股,占出席会议所有股东所持表决权的15.56%。
关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
同意51,636,674股,占出席会议所有股东所持表决权的79.64%;
反对2,876,969股,占出席会议所有股东所持表决权的4.44%;
弃权10,323,462股,占出席会议所有股东所持表决权的15.92%。
关联股东山东重工集团有限公司所持240,282,760股表决权回避了表决。
8、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意291,967,534股,占出席会议所有股东所持表决权的95.69%;
反对2,670,219股,占出席会议所有股东所持表决权的0.88%;
弃权10,482,112股,占出席会议所有股东所持表决权的3.43%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意291,959,434股,占出席会议所有股东所持表决权的95.69%;
反对2,887,770股,占出席会议所有股东所持表决权的0.94%;
弃权10,272,661股,占出席会议所有股东所持表决权的3.37%。
10、审议通过了《关于与兴业银行建立工程机械授信合作业务的议案》
同意293,413,512股,占出席会议所有股东所持表决权的96.16%;
反对1,067,651股,占出席会议所有股东所持表决权的0.35%;
弃权10,638,702股,占出席会议所有股东所持表决权的3.49%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市中伦律师事务所上海分所
2、律师姓名:顾峰律师、项瑾律师
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,符合《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司2013年第一次临时股东大会会议决议;
2、北京市中伦律师事务所上海分所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一三年一月十八日