证券代码：０００９１８ 证券简称： 嘉凯城 公告编号：２０１２－０２８

　嘉凯城集团股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１２年１１月９日发出通知，２０１２年１１月１５日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了《关于嘉凯融晟对嘉恒置业进行投资的议案》。

　经公司董事会审议：

　１、同意宁波嘉凯融晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉凯融晟”）以股权转让、同比例增资、委托贷款等形式对嘉恒置业进行投资；

　２、同意本公司与嘉凯融晟签署保证合同，为嘉恒置业偿还嘉凯融晟提供的债权投资本息义务的履行提供连带责任保证担保；同意湖州嘉业以其所持有的嘉恒置业股权，为嘉凯融晟按期收回债权投资本息等提供质押担保；

　３、同意对嘉恒置业进行承包经营，并提供经营业绩承诺；

　４、同意签署《湖州龙溪翡翠项目投资合作框架协议》及其相关具体文件，并按投资协议及其相关具体文件的约定履行义务。

　详细情况见本公司同时披露的《关于嘉凯融晟对嘉恒置业进行投资的公告》

　表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一二年十一月十五日

　证券代码：０００９１８ 证券简称： 嘉凯城 公告编号：２０１２－０２９

　嘉凯城集团股份有限公司关于

　嘉凯融晟对嘉恒置业进行投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　１、为培育公司战略性业务，寻求良好的外部合作，拟与宁波嘉凯融晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉凯融晟”）签署《湖州龙溪翡翠项目投资合作框架协议》及其相关具体文件（以下简称“投资协议”），嘉凯融晟拟通过股权加债权的方式对本公司下属子公司湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“嘉恒置业”）进行投资，投资总额不低于８亿元不超过１０亿元。

　２、经本公司２０１２年１１月１５日召开的第五届董事会第五次会议审议，同意以协议转让方式根据评估结果作价５６２９万元转让嘉恒置业４９％股权给嘉凯融晟；并同意签署《湖州龙溪翡翠项目投资合作框架协议》及其相关具体文件。

　３、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　４、以上事项已获得浙江省国资委批准。

　二、交易对方的基本情况

　１、名称：宁波嘉凯融晟投资合伙企业（有限合伙）（即“嘉融优势发展基金Ｉ期”）

　２、注册地：宁波市

　３、合伙人构成：首期由宁波嘉晟投资管理有限公司（本公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司持有其５１％的股份）以货币方式认缴出资８００万元人民币，该认缴出资额占本合伙企业出资比例的１％；由中融国际信托有限公司以货币方式认缴出资７９２００万元人民币，该认缴出资额占本合伙企业出资比例的９９％。

　４、经营期限：五年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

　５、经营范围：实业项目投资及管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。

　三、交易标的基本情况

　１、标的资产概况

　湖州嘉业房地产开发有限公司（本公司控制其９８．８％的股份，以下简称“湖州嘉业”）于２００９年８月２０日，通过挂牌摘得湖州龙溪港Ｄ地块。项目用地面积约为８８２９９ 平方米，容积率为３．１至３．４之间，规划可建面积为４１６１４０．７６平方米，其中地上建筑面积为２９９０７３．７６平方米，。土地成交总价为７７５００．００万元，折合楼面地价２５８１．４７元／㎡。

　为开发该项目地块，２０１１年１１月设立嘉恒置业，基本情况如下：

　公司名称：湖州嘉恒置业有限公司

　注册资本：２０００万元人民币

　法定代表人：陈浩

　业务范围：房地产开发、经营物业管理

　注册地址：浙江省湖州市太湖丽景Ｃ幢１２２５室

　股权结构：嘉凯城集团嘉业有限公司（本公司全资子公司，以下简称“嘉业公司”）持股３０％，湖州嘉业持股７０％。

　２、出售资产审计评估情况

　公司分别聘请了利安达会计师事务所有限责任公司和坤元资产评估有限公司，以２０１２年６月３０日为基准日，对嘉恒置业进行了审计和评估。

　据利安达会计师事务所有限责任公司（利安达审字［２０１２］第Ａ１４６９号）报告， ２０１２年６月３０日，嘉恒置业资产总计９４８５４．８８万元，负债合计９２９１９．６３万元，所有者权益合计１９３５．２５万元。

　据坤元资产评估有限公司对嘉恒置业的资产评估报告，２０１２年６月３０日嘉恒置业资产账面价值９４８５４．８８万元，评估值１０４４０７．０１万元，评估增值９５５２．１３万元，增值率１０．０７％；负债账面价值９２９１９．６３万元，评估值９２９１９．６３万元，评估无增减值；净资产账面１９３５．２４万元，评估值１１４８７．３８万元，评估增值９５５２．１３万元，增值率４９３．５９％。

　利安达会计师事务所有限责任公司、坤元资产评估有限公司均具有执行证券业务资格。

　四、交易协议的主要内容

　（一）投资总额及投资方式

　嘉凯融晟本次投资的投资款总额（以下简称“投资款”）不低于８亿元不超过１０亿元，投资款通过股权加债权的方式投入项目公司。其中，

　１、以协议转让方式受让嘉业公司持有的嘉恒置业３０％的股权，对应价款为３４４６万元；受让湖州嘉业持有的嘉恒置业１９％的股权，对应价款为２１８３万元。

　２、嘉恒置业注册资本由２０００万元增加至２亿元，新增的注册资本１．８亿元将分别由湖州嘉业与嘉凯融晟按５１：４９的比例认购。

　３、按以上两种方式投资后的剩余投资款，用于对嘉恒置业进行债权投资。

　（二）投资期限

　金额不低于７０％的投资款的部分投资（全部为债权投资）的投资期为２４个月、剩余投资款的部分投资（包括部分债权投资和股权投资）的投资期不低于３６个月，但最长不超过本次投资完成日后的４８个月。每笔投资单独计算投资期。

　（三）投资退出

　１、股权投资退出：当投资期满、项目达到约定的进度，或项目未达到各方确定的工期进度计划、销售计划等约定情形时，嘉凯融晟有权退出，退出方式为由回购方回购其持有的项目公司股权或转让基金出资人的基金份额。

　２、债权投资退出：本次投资中的债权投资的退出分两期进行，其中，不低于投资款７０％的债权投资于投资期限满２４个月时退出，剩余债权投资款于股权投资退出条件生效时退出。

　（四）增信措施

　１、本次股权转让及本次增资完成后，湖州嘉业以其所持有的嘉恒置业股权，为嘉凯融晟按期收回债权投资本息等提供质押担保。

　２、本公司与嘉凯融晟签署保证合同，为嘉恒置业偿还嘉凯融晟提供的债权投资本息义务的履行提供连带责任保证担保，以保证嘉恒置业按照约定向嘉凯融晟支付债权投资收益、偿还债权投资款。

　３、本公司对嘉恒置业进行承包经营，并提供经营业绩承诺。

　４、本公司为嘉凯融晟投资退出提供流动性支持。

　五、交易的目的和对公司的影响

　“嘉融优势发展基金Ｉ期”是本公司与中融共同发起设立的第一支房地产投资基金，嘉恒置业通过与嘉凯融晟合作，可获得嘉凯融晟提供的约８－１０亿元资金投入，能有效规避行业风险并提升公司的项目开发的能力。同时，该基金的顺利发行，对公司发展战略性业务具有积极意义。

　六、备查文件

　１．第五届董事会第五次会议决议；

　２．《湖州龙溪翡翠项目投资合作框架协议》及其相关文件；

　３．审计报告；

　４．评估报告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一二年十一月十五日