重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●公司于２０１２年１０月３１日发出《关于取消２０１２ 年第３次临时股东大会部分议案及网络投票方式的公告》，取消原股东大会通知中６项议案；同日发出《关于２０１２ 年第３次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，增加２项临时提案。

一 、会议召开及股东出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”） ２０１２年第３次临时股东大会于２０１２年１１月１５日下午１３：００在广州市东风中路成悦大厦２３楼公司会议室以现场方式召开。

（二）出席本次会议的股东及代理人人数，所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	８
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	６
外资股股东人数（有外资股公司适用）	２
所持有表决权的股份总数（股）	５，３９６，９９１，９９８
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	４，００９，１１３，２８５
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	１，３８７，８７８，７１３
占公司有表决权股份总数的比例（％）	８３．８７％

（三）北京市天银律师事务所律师对本次股东大会作现场见证。本次会议召开程序及表决方式符合《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长张房有先生主持会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事１５人，出席８人，董事袁仲荣、付守杰、黎暾、丁宏祥、独立董事马国华、项兵、罗裕群因工作原因未出席本次会议；公司在任监事５人，出席４人，黄志勇监事因工作原因未出席本次会议；公司董事会秘书、财务负责人等部分高级管理人员及保荐机构等相关人员列席本次会议。

二、议案审议情况

议案		赞成（股） （比例％）	反对（股） （比例％）	弃权（股） （比例％）	是否 通过
（一）特别决议案
议案１	关于修改《公司章程》的议案	５，３９６，３６３，９９８ （９９．９９％）	０ （ ０．００％ ）	６２８，０００ （０．０１％）	通过
议案２	关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过

议案３	关于公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券的议案
３．１	发行债券的数量	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．２	债券期限及品种	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．３	债券利率及其确定方式	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．４	担保安排	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．５	募集资金用途	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．６	向公司原股东配售的安排	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．７	发行方式与发行对象	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．８	债券上市	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．９	决议有效期	５，３９３，２１８，７８４ （９９．９３％）	１，４７３，２１４ （０．０３％）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
３．１０	对董事会及其授权人士的授权	５，３９４，６９１，９９８ （９９．９６％）	０ （ ０．００％ ）	２，３００，０００ （０．０４％）	通过
（二）普通决议案
议案４	关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币６０亿元境内公司债券提供担保的议案（注）	１，６３９，６４４，７４１ （９９．８６％）	０ （０．００％）	２，３００，０００ （０．１４％）	通过
议案５	广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）	５，３９６，３６３，９９８ （ ９９．９９％）	０ （０．００％）	６２８，０００ （０．０１％）	通过

注：该议案为关联交易，审议该议案时，关联股东广州汽车工业集团有限公司回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所朱振武律师、谢发友律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序、表决结果均符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

１、本次股东大会决议；

２、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告 。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日