本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次临时股东大会否决了《南天信息股份公司关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同书之补充合同的议案》、《南天信息股份公司调整非公开发行股票方案涉及重大关联交易的议案》。

　２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１４：００

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年１１月１５ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０、下午１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１１ 月 １４ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年１１月１５日 １５：００ 期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：本公司三楼会议室

　３、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：董事长雷坚先生

　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次临时股东大会的股东及股东代理人３２０名，代表股份数１０２，０４９，７０５股，占公司总股本的４４．０６％。

　其中，出席现场会议的股东及股东代理人６名，代表股份数８２，２１１，１２０股，占公司总股本的３５．５０％；通过网络投票的股东３１４名（一名股东现场投票与网络投票重复，其代表股份数为２０，０００股，根据有关法律法规及公司股东大会通知的相关规定，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场投票为准，因此其网络投票无效），代表股份数１９，８３８，５８５股，占公司总股本的８．５７％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次审议公司非公开发行事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

　１、逐项审议《南天信息股份公司关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东回避表决；回避表决股数为８２，１６９，２２０股。

　１．０１发行股票的种类和面值

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０２发行方式

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０３发行数量

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０４发行对象

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０５定价方式和发行价格

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，９０６，８４２股，占有效表决权股数的４４．８０％；弃权３２６，７０７股，占有效表决权股数的１．６４％。

　表决结果：否决。

　１．０６认购方式及锁定期安排

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０７募集资金数量及用途

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０８本次发行前滚存未分配利润处置

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．０９本次发行决议的有效期限

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　１．１０豁免要约收购

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　２、审议《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》；

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东回避表决；回避表决股数为８２，１６９，２２０股。

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４５，０７２股，占有效表决权股数的４４．４９％；弃权３８８，４７７股，占有效表决权股数的１．９５％。

　表决结果：否决。

　３、审议《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）》；

　同意９２，８１６，１５６股，占有效表决权股数的９０．９５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的８．６６％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的０．３８％。

　表决结果：通过。

　４、审议《关于南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同书之补充合同的议案》；

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东回避表决；回避表决股数为８２，１６９，２２０股。

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　５、审议《南天信息股份公司调整非公开发行股票方案涉及重大关联交易的议案》；

　由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东回避表决；回避表决股数为８２，１６９，２２０股。

　同意１０，６４６，９３６股，占有效表决权股数的５３．５５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的４４．４７％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的１．９８％。

　表决结果：否决。

　６、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　同意９２，８１６，１５６股，占有效表决权股数的９０．９５％；反对８，８４０，７９２股，占有效表决权股数的８．６６％；弃权３９２，７５７股，占有效表决权股数的０．３８％。

　表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：云南千和律师事务所

　２、律师姓名：刘革 袁静梅

　３、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及贵公司章程的规定。

　四、备查文件

　１、南天信息股份公司２０１２年第四次临时股东大会决议

　２、南天信息股份公司２０１２年第四次临时股东大会法律意见书

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二０一二年十一月十五日

　云 南 千 和 律 师 事 务 所

　关于云南南天电子信息产业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的法律意见书

　云南南天电子信息产业股份有限公司：

　云南千和律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，指派刘革、袁静梅律师出席了贵公司２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：

　一、关于本次临时股东大会的召集和召开

　根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于２０１２年１０月２６日召开会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于２０１２年１０月３０日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。

　本次临时股东大会于２０１２年１１月１５日在贵公司三楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔１５天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

　本次临时股东大会由贵公司董事长雷坚先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司章程的规定。

　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

　本次临时股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共３２０名，代表股份数为１０２，０４９，７０５股，占贵公司有表决权股份总数的４４．０６％。其中，出席并参加本次临时股东大会现场记名投票表决的股东及股东代理人共６名，代表股份数为８２，２１１，１２０股，占贵公司有表决权股份总数的３５．５０％；参加本次临时股东大会网络投票表决的股东共３１４名（其中１名股东同时参加了现场投票和网络投票），代表有效股份数为１９，８３８，５８５股，占贵公司有表决权股份总数的８．５７％。此外，贵公司董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。

　经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

　三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果

　参加本次临时股东大会的股东及股东代理人逐项审议１、《南天信息股份公司关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；２、《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》；３、《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）》；４、《关于南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同书之补充合同的议案》；５、《南天信息股份公司调整非公开发行股票方案涉及重大关联交易的议案》；６、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。并以现场记名投票和网络投票表决的方式进行了表决（其中，关联股东对关联交易的议案进行了回避表决），其中议案３、议案６以符合贵公司章程规定的票数获得通过，其余议案未获通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及贵公司章程的规定。

　云南千和律师事务所 负 责 人：伍 志 旭

　律 师： 刘 革

　袁 静 梅

　二Ｏ一二年十一月十五日