证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１２—１８号

　安阳钢铁股份有限公司

　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次会议没有否决或修改议案的情况

　●本次会议没有新议案提交表决

　一、会议召开和出席情况

　安阳钢铁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１１月１５日以现场投票的方式在安钢会展中心第二会议室举行，会议由公司董事长王子亮先生主持，出席会议的股东及股东代理人共 ２０ 人， 持有股份 １，４３９，３２７，８６３ 股，占公司股份总数的 ６０．１３ ％。公司董事、监事和高管人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况

　会议以记名投票表决方式对各项议案进行表决，审议通过了以下议案：

　一、审议并通过《修改公司章程》的议案。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对《公司章程》第一百五十五条内容进行修订：

　《公司章程》第一百五十五条原为： 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　现修订为：

　第一百五十五条 公司利润分配具体政策为：

　（一）公司利润分配政策的基本原则 ：

　（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（三）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在无重大投资计划或重大现金支出发生时，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（五）公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，可以为股东提供网络投票方式。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

　表决情况：同意１，４３９，３２７，８６３股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

　二、审议并通过《换届选举第七届董事会董事》的议案。

　大会采取累积投票方式，选举王子亮、李存牢、安志平先生为公司第七届董事会董事，选举李斌、王存生、成先平先生为公司第七届董事会独立董事。与六届职工代表大会第一次联席会议选举的职工董事南祥民、姜黎安、毛尽华先生共同组成公司第七届董事会。

　表决情况如下：

　王子亮：有效票１，４３９，３２７，８６３股， 同意１，４３９，３２７，８６３股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　李存牢：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　安志平：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　李 斌：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　王存生：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　成先平：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　三、审议并通过《换届选举第七届监事会监事》的议案。

　大会采取累积投票方式，选举吴长顺、张太升、靳雨顺先生为公司第七届监事会监事。与六届职工代表大会第一次联席会议选举的职工监事张殿军、魏书斌先生共同组成公司第七届监事会。

　表决情况如下：

　吴长顺：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　张太升：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　靳雨顺：有效票１，４３９，３２７，８６３ 股，同意１，４３９，３２７，８６３ 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％。

　四、审议并通过《申请银行综合授信额度》的议案。

　２０１０年８月４日，安阳钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过了向工商银行等金融机构申请不超过１５０亿元等值人民币流动资金综合授信额度的议案。签定合同期限为两年。同时授权董事长签署公司在上述授信额度内融资所需要的担保合同及相关文件的权力。随着铁前完善系统项目的完成和即将投产，生铁产能增加，原燃料、半成品储量增加，使原燃材料、半成品库存资金占用将大幅度升高，原向工商银行等金融机构申请的不超过１５０亿元等值人民币流动资金综合授信额度已不能满足公司发展和生产经营过程中的资金需求。经测算，流动资金在现有基础上需增加１０亿元左右。为保证公司发展和生产经营过程中的流动资金需求，现重新向工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、光大银行、广发银行、交通银行、招商银行、中信银行、兴业银行、民生银行、浦发银行、平安银行、华夏银行和安阳银行等金融机构申请不超过１６０亿元等值人民币流动资金综合授信额度（包括本、外币贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、开立保函、进出口押汇等日常其他贸易融资业务），签定合同期限为两年，同时授权董事长签署公司在上述授信额度内融资所需要的担保合同及相关文件的权力。

　２０１０年８月４日，安阳钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议同时审议通过了向工商银行等金融机构申请公司原“十一五”结构调整规划项目不超过５０亿元等值人民币项目资金综合授信额度的议案。签订合同期限为两年。同时授权董事长签署公司在上述授信额度内融资所需要的担保合同及相关文件的权力。因规划项目需要，现重新向工商银行等金融机构申请不超过５０亿元等值人民币项目资金综合授信额度。签订合同期限为两年。同时授权董事长签署公司在上述授信额度内融资所需要的担保合同及相关文件的权力。

　表决情况：同意１，４３９，３２７，８６３股，占出席股东大会有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

　三、律师见证情况

　本次临时股东大会经北京天银律师事务所律师吴团结先生和李冬梅女士见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定。

　四、备查文件：

　１、股东大会决议

　２、见证律师法律意见书

　特此公告！

　安阳钢铁股份有限公司

　２０１２年１１月１５日

　证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１２—１９号

　安阳钢铁股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安阳钢铁股份有限公司于２０１２年１１月５日向全体候选董事发出了关于召开第七届董事会第一次会议的通知及相关材料。会议于２０１２年１１月１５日在安钢会展中心第五会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名。会议由公司董事会董事一致推举董事王子亮先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：

　一、审议并通过《选举公司董事长》议案。

　选举王子亮先生为公司第七届董事会董事长。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议并通过《董事会各专门委员会组成》议案。

　董事会各专门委员会组成人员如下：

　战略委员会由委员王子亮、李存牢、安志平、南祥民、姜黎安、毛尽华、李斌组成，王子亮任主任委员。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　审计委员会由委员王存生、安志平、李斌组成，王存生任主任委员。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　提名委员会由委员成先平、王子亮、李存牢、李斌、王存生组成，成先平任主任委员。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　薪酬与考核委员会由委员李斌、王子亮、成先平组成，李斌任主任委员。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议并通过《聘任公司经理、董事会秘书》议案。

　经公司董事长王子亮先生提名，公司董事会聘任赵济秀先生为公司经理，聘期三年。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　经公司董事长王子亮先生提名，公司董事会聘任张宪胜先生为公司董事会秘书，聘期三年。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议并通过《聘任公司副经理、财务负责人》议案。

　经公司经理赵济秀先生提名，公司董事会聘任朱红一、姚忠卯、张纪民先生为公司副经理，聘期三年 。

　表决结果：

　朱红一：同意９票，反对０票，弃权０票。

　姚忠卯：同意９票，反对０票，弃权０票。

　张纪民：同意９票，反对０票，弃权０票。

　经公司经理赵济秀先生提名，公司董事会聘任张宪胜先生为公司财务负责人，聘期三年 。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　经公司董事会提名委员会审核赵济秀、张宪胜、朱红一、姚忠卯、张纪民先生个人履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备任职资格。（高级管理人员简历见附件１）

　公司独立董事就聘任公司高级管理人员发表了独立董事意见。（独立董事意见见附件２）

　五、审议并通过《聘任公司证券事务代表》议案。

　经研究，决定聘任原江娥女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。（证券事务代表简历见附件３）

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告！

　安阳钢铁股份有限公司董事会

　２０１２年１１ 月１５日

　附件１

　高级管理人员简历

　赵济秀，男，本科学历，教授级高级工程师。１９８２年进入安钢，历任安钢小型厂车间副主任、中板厂副厂长、高线工程指挥部常务指挥长、厂长、１００吨级转炉－－炉卷轧机工程指挥部常务指挥长、第二炼轧厂厂长。现任公司经理。

　张宪胜，男，研究生学历，高级会计师，注册会计师。１９８３年进入安钢，历任财务处副科长、科长、财务处处长助理、副处长。现任公司财务负责人、董事会秘书、财务处处长。

　朱红一，男，本科学历，高级工程师。１９８２年进入安钢，历任薄板厂技术员、厂长助理、副厂长、中板厂副厂长、厂长。现任公司副经理、第二轧钢厂厂长。

　姚忠卯，男，本科学历，教授级高级工程师。１９８３年进入安钢，历任科技处轧钢科科长、副处长、技术中心副主任、无缝钢管厂副厂长、第四轧钢厂厂长。现任公司副经理、冷轧工程指挥部指挥长。

　张纪民，男，本科学历，煤化工教授级高级工程师。１９８７年进入安钢，历任焦化厂炼焦车间技术员、副主任、焦化厂生产计划科副科长、科长、三炼焦车间主任、焦化厂厂长助理、副厂长、厂长。现任公司副经理、焦化厂厂长。

　附件２

　安阳钢铁股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见

　本人作为安阳钢铁股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定，对公司第七届董事会聘任公司高级管理人员事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　１、经审阅赵济秀、张宪胜、朱红一、姚忠卯、张纪民先生的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形，具备高级管理人员任职资格。

　２、高级管理人员的提名、审议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　３、本人认为：赵济秀、张宪胜、朱红一、姚忠卯、张纪民先生的学历、专业知识、工作经历和身体状况，能够满足所聘任岗位职责的需要。

　独立董事：李 斌 王存生 成先平

　２０１２年１１月１５日

　附件３

　证券事务代表简历

　原江娥 ，女，本科学历，１９８８年进入安钢，先后任公司财务处成本科科员、副科长、科长，财务处处长助理，证券事务代表。现任公司财务处副处长，证券事务代表。

　证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１２—２０号

　安阳钢铁股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安阳钢铁股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１２年１１月１５日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应到监事５名，实到监事４名。公司监事靳雨顺先生因公未能出席会议，委托监事魏书斌先生出席，并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：

　一、审议并通过《选举公司第七届监事会主席》的议案

　选举吴长顺先生为安阳钢铁股份有限公司第七届监事会主席。

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　二、审议并通过《选举公司第七届监事会副主席》的议案

　选举张太升先生为安阳钢铁股份有限公司第七届监事会副主席。

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　特此公告！

　安阳钢铁股份有限公司监事会

　２０１２年１１月１５日