证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０３４

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１２年１１月８日以书面形式发出通知，于２０１２年１１月１３日在北京正东国际大厦七层会议室召开。此次会议应到董事７人，实到董事７人：董事盖志新、王为民、苏征、王开元、葛铁铭、杨有红、常小刚出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由盖志新董事长主持，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　公司控股股东中国国旅集团有限公司不参与本次发行股份的认购。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（四）定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票发行价格不低于２６．９３元／股，为定价基准日（公司第二届董事会第三次会议决议公告日，即２０１２年１１月１４日）前二十个交易日公司股票交易均价（２９．９２元／股）的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过９，８５０万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（六）募集资金规模和用途

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过２６．５０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入三亚海棠湾国际购物中心项目。

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（七）限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（九）滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需取得国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会审议通过了《中国国旅股份有限公司非公开发行股票预案》。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《中国国旅股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。

　本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

　１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。

　２、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

　３、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　４、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。

　５、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

　６、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

　７、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。

　８、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。

　９、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。

　１０、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

　１１、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

　１２、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　１３、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。董事会同意公司向中信银行申请开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，并拟与中信银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过《关于公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划的议案》

　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善健全分红决策、监督机制，公司以“十二五”战略规划为依据，对“十二五”期间股东回报规划安排做了专项研究，同时进一步完善了利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制。董事会同意公司编制的公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　九、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定召开公司２０１２年第四次临时股东大会，公司将另行发布股东大会通知。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一二年十一月十三日

　证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１２－０３５

　中国国旅股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年１１月１３日在北京正东国际大厦八层会议室召开。此次会议应到监事５人，实到监事３人：杨晨光、卢路、陈玲玲，王晓雯监事因工作原因不能出席会议，委托杨晨光监事代为表决；王延光监事因工作原因不能出席会议，委托陈玲玲监事代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（二）发行方式和发行时间

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（三）发行对象和认购方式

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（四）定价基准日及发行价格

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（五）发行数量

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（六）募集资金规模和用途

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（七）限售期

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（八）上市地点

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（九）滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需取得国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

　上述议案均尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一二年十一月十三日