声 明

中国国旅股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

特别提示

１、中国国旅非公开发行股票相关事项已经于２０１２年１１月１３日经公司第二届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚待国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

２、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者。

３、本次非公开发行股份的数量不超过９，８５０万股（含９，８５０万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

４、本次非公开发行价格不低于２６．９３元／股，即不低于定价基准日（公司第二届董事会第三次会议决议公告日，即２０１２年１１月１４日）前２０个交易日公司股票交易均价（２９．９２元／股）的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

５、本次非公开发行募集资金总额不超过２６．５０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于三亚海棠湾国际购物中心项目的建设。

６、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况。

释 义

在中国国旅股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中国国旅、公司、发行人	指	中国国旅股份有限公司
国旅集团	指	中国国旅集团有限公司
华侨城集团	指	华侨城集团公司
中免公司	指	中国免税品（集团）有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者发行不超过９，８５０万股（含９，８５０万股）每股面值为１元的人民币普通股
本预案	指	中国国旅股份有限公司非公开发行股票预案
免税商品	指	免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品
免税店	指	经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：中国国旅股份有限公司

英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｖｅｌ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

中文简称：中国国旅

法定代表人：盖志新

成立日期：２００８年３月２８日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：中国国旅

公司股票代码：６０１８８８

联系地址：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层

邮政编码：１０００２７

电话号码：０１０－８４４７９６９６

传真号码：０１０－８４４７９３１２

电子信箱：ｃｉｔｓｚｑ＠ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｎｅｔ

中国国旅是由国旅集团以旅行社和免税业务相关资产整体重组改制，联合华侨城集团，共同发起设立的股份有限公司。中国国旅于２００８年３月２８日在国家工商行政管理总局领取了《企业法人营业执照》；２００９年１０月１５日，中国国旅股票在上海证券交易所上市交易。目前中国国旅主要从事旅行社业务、免税业务和旅游综合项目开发业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、国家不断加大对免税业发展支持力度进一步加速免税业的发展

我国免税业发展具有较强的政策性，一直以来由国家特许经营，因此行业政策的变化直接影响免税业的市场环境和市场格局。近年来，我国免税行业主管部门不断探索新的管理模式，免税政策逐步与国际接轨。２０１１年３月，财政部颁布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，为中国免税行业带来巨大的发展空间。２０１２年１０月２２日，为进一步发挥海南离岛旅客免税购物政策效果，国务院决定调整完善离岛免税政策部分内容，财政部发布了《关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》，进一步提升了我国免税企业发展空间。

２、经济高速发展为我国旅游业的发展带来巨大的市场和发展契机

经济持续增长和收入水平的不断提高是旅游行业发展的核心驱动力。近年来我国经济发展迅速，２００３年至２０１１年，我国经济实现１０．７％的平均增速，远高于同期世界经济３．９％的年均增速。经济的持续快速增长、居民收入的稳步提高为我国旅游消费升级提供了保障。我国人口基数较大，随着人均收入水平的稳步提高，人民生活水平的不断提升，人们的旅游消费倾向增加，再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级，我国旅游业将进一步迎来巨大的市场和发展契机。据统计，２０１１年我国国内旅游收入为１９，３０６亿元，增长２３．６％，远高于ＧＤＰ增长速度。

３、国家政策的支持为我国旅游业的发展带来新的机遇

旅游业是兼具经济功能与社会功能，具有明显比较优势的服务行业，该行业资源消耗性低，对经济拉动作用明显，旅游行业的发展有助于大幅提高人们生活水平和生活质量，因此，作为全球发展最快的新兴产业之一，旅游业因其巨大的市场需求、良好的发展前景，被称作“朝阳产业”。从２００３年起，旅游业已成为全球规模最大的产业，受到世界各国和地区的高度重视。旅游业具有综合性强、关联度大的特点，在加快发展服务业的战略中发挥着重要作用。

党中央、国务院高度重视发展旅游业，并将其列为国民经济的重要产业加以培育，先后出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《中国旅游业发展“十二五”发展规划纲要》与《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，将旅游业确立为国民经济的战略性支柱产业。同时中国人民银行、国家发展和改革委员会、国家旅游局等七部门联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，为解决行业发展以及行业转型时所面临的资金瓶颈提供各种重要途径，推动我国旅游企业横向、纵向以及国际化的扩张。

４、众多的人口及节假日的不断增多孕育着潜力巨大的国内旅游市场

我国是个人口众多的国家，拥有潜力巨大的客源市场。随着经济的增长和城市化进程的加速，越来越多的居民有了旅行、休闲旅游的需要。我国庞大的人口，为国内旅游业的发展提供源源不断的客源，在今后相当长的时期内促进我国旅游行业的持续快速发展。

同时，我国在世界上的旅游吸引力不断增强也大大促进我国旅游业的发展，随着经济全球化的不断推进，全球旅游市场逐渐向相互融合和相互推动的方向演进，世界旅游业保持着快速增长的势头。作为世界旅游业重要组成部分和全球最活跃的入境旅游市场之一，我国入境游客近年来不断增加，推动了我国旅游业的快速发展。

随着劳动者保护法律的健全和劳动者自我保护意识的不断提高，我国居民实际可支配法定节假日不断增多，为我国居民的出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的推动力，进一步刺激旅游消费的发展与升级，并在一定程度上均衡旅游行业的季节性特征。

５、旅游行业的快速发展推动免税行业的发展

免税行业的发展与旅游行业的发展密切相关，随着我国旅游业的快速发展，近年来我国免税行业亦呈现高速发展态势。据统计，２０１１年我国免税行业实现零售收入１２０亿元，同比上年增长近３３．３％，净利润达到２３亿元，同比增长３９．４％。全行业零售收入增长远高于亚洲免税业２３．５％的增长率，更高于世界免税业１７．５％的增长率。作为新兴市场，中国的免税行业成长空间巨大，已经成为全球公认的最具潜力的免税市场之一。

（二）本次非公开发行的目的

面对良好的行业发展机遇，近年来，公司主营业务实现了较快增长，品牌知名度和行业号召力不断增强。为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，进一步提高经营效率和盈利能力，公司拟实施本次非公开发行股票方案。公司本次非公开发行募集资金拟全部投资于三亚海棠湾国际购物中心项目，该项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位。

公司提出本次非公开发行股票申请，将力争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

公司控股股东中国国旅集团有限公司不参与本次发行股份的认购。

４、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于２６．９３元／股，为定价基准日（公司第二届董事会第三次会议决议公告日，即２０１２年１１月１４日）前二十个交易日公司股票交易均价（２９．９２元／股）的９０％。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过９，８５０万股（含９，８５０万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

６、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２６．５０亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入三亚海棠湾国际购物中心项目。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

７、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

８、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

９、滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东国旅集团持有公司５３，９８４．６１万股股份，占公司总股本的６１．３５％。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限９，８５０万股测算，国旅集团将持有公司５５．１７％的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚待国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２６．５０亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于三亚海棠湾国际购物中心项目。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目基本情况

１、项目概况

本项目拟在三亚海棠湾北区建设三亚海棠湾国际购物中心，项目总占地面积８３，７９５．４７平方米，总建筑面积１１９，８５６．１５平方米，容积率０．８６。地上建筑面积７２，０４３．１９平方米，主要用于免税商品的销售；地下建筑面积４７，８１２．９６平方米，主要用于物业管理用房及地下停车。

２、项目投资计划

本项目总投资３９．４９亿元，其中：开发建设投资２０．３８亿元，占总投资的５１％；初始运营投资１４．９１亿元，占总投资的３８％；物流后勤基地的建设投资４．２０亿元，占总投资的１１％。根据项目进度及公司资金安排，本项目前期投资１３．９１亿元拟使用前次募集资金和公司自有资金投入，其余２５．５８亿元拟通过本次非公开发行所募集的资金进行投资。

该项目已于２０１２年５月开始建设施工，预计于２０１４年第四季度开始运营。

３、经济效益分析

本项目预计内部收益率为１４．１９％，投资回收期为８．１６年。

（二）项目必要性和可行性分析

１、项目建设的必要性

（１）有助于公司充分把握政策机遇，实现免税业务的跨越式发展

我国免税业发展具有较强的政策性，行业政策的变化直接影响免税业的市场环境和市场格局。近年来，我国免税行业主管部门不断探索新的管理模式，免税政策逐步与国际接轨，２０１１年３月，财政部颁布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，为海南免税业务发展提供了新的历史机遇；２０１２年１０月，财政部发布《关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》，进一步拓宽了海南免税业务的发展空间。

本项目的建设系公司在新的政策环境下充分把握政策机遇，实现免税业务的历史性跨越的必要举措。本项目的建成有助于公司完善免税业务发展链条，健全免税购物相关服务配套体系，提高公司免税业务经营管理水平。

（２）本项目的实施是公司实现发展战略目标的必要手段

面对中国免税行业加速发展、居民旅游消费支出快速增长的历史机遇，中国国旅未来将更加重视免税业务的发展，继续坚持“进一步做强做优做大旅行社、旅游零售、旅游综合项目开发三大主业，积极打造有国旅特色的旅游产业链”的发展战略，不断拓展免税业务发展空间，充分利用国家对免税业务发展的支持政策，进一步提高免税业务营业收入，提高经营管理能力，达到国际先进水平。

该项目的实施是公司实现发展战略目标的必要手段，公司将以该项目的建设为契机，通过对现有业务流程、组织架构、信息系统的改造、优化和升级，打造具有世界一流管理水平的大型免税零售终端。公司将加强管理、规范经营、树立良好的企业形象，提升免税业务在政府相关部门的形象和公信力，巩固自身市场地位。

（３）本项目的实施可有效改善我国奢侈品消费外流现象

目前，我国奢侈品消费外流现象非常严重，政府拟采取相关政策将更多的中高端消费留在国内市场。据统计，２０１１年中国成为仅次于日本的全球第二大奢侈品消费国，预测未来５年，中国奢侈品消费市场将以年均１８％的速度增长，２０１２年将成为全球最大的奢侈品市场。但是中国奢侈品消费超过６０％在国外实现，消费外流非常严重，国内奢侈品免税购物市场潜力巨大。

本项目的实施，将让国人有机会在国内购买到价格与国际市场免税价格基本一致的全球知名品牌商品，让免税商业更接近国人的生活；同时有助于吸引大量中高端游客在国内旅游的同时进店购物，将奢侈品消费从国际市场拉回至国内市场。

２、项目建设的可行性

（１）国家政策对海南免税业务发展的支持为本项目的实施提供良好的制度保障

２００９年９月，国务院发布《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，将海南建设国际旅游岛上升为国家战略。２０１０年６月《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》获国家发改委正式批复，加速海南国际旅游岛的发展进程。２０１１年３月，财政部发布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，宣布为加快推进海南国际旅游岛的建设发展，国务院决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策试点；离岛免税政策的实施，促进了海南省免税商业的快速发展。２０１２年１０月，国务院决定调整完善离岛免税政策部分内容，进一步拓宽免税业务在海南的发展空间。这些政策的颁布为本项目的实施提供制度保障。

（２）公司在免税业务领域积累了丰富的经验

近年来，公司免税业务充分把握政策机遇，不断改进业务运行模式、提升运营管理水平，深入挖掘门店销售潜力，建设了三亚市内免税店、杭州机场免税店等一批营业规模较大、营运能力较强的大型零售门店，实现了免税业务的快速发展。公司多家免税店的建成，有助于充分发挥免税业务的规模效益，最大限度体现规模化、集约化管理优势，有效提高免税业务经营效率和核心竞争力，并为本项目的建设储备了人才，积累了丰富的管理经验。

（３）三亚旅游业的高速发展为本项目的实施奠定良好的基础

过去几年三亚经济结构不断调整升级，旅游业发展迅速。在旅游业快速发展的前提下，服务业呈现加速发展态势，带动房地产、交通运输、住宿餐饮、批发零售以及文体、信息、教育等产业不断壮大。目前，三亚市已经形成第三产业领头，第一产业和第二产业为辅的经济发展格局。

三亚正在成为国际一流的热点旅游度假胜地，年游客数量超过１，０００万人次，国际游客超过５０万人次。三亚旅游业的高速发展吸引更多游客到三亚旅游，为本项目在三亚的实施奠定良好的基础。

（４）三亚海棠湾发展前景广阔为该项目的实施提供良好的建设环境

三亚海棠湾是一个集国际高端酒店、商业购物、生态公园、海洋主题乐园、休闲娱乐、温泉度假、游艇影视、医疗养老于一体的世界级的旅游度假天堂。海棠湾是中国唯一的国家海岸，在海南未开发的海湾中，自然条件最好、整体规划超前、品质最高、产品组合最完善，未来发展具有广阔前景。

目前，海棠湾在建的一线海景５星级酒店项目有１０余个，预计至２０１４年开业率为９０％，届时将有超过６，０００间的高端酒店客房推向市场，海棠湾客房总量可达１１，０００间。本项目周边已建成或正在开发及规划的项目中，至少包括十几家五星级酒店，如索菲特、康拉德、凯宾斯基等，都占据了靠近海边的最优位置。另外，万科地产、招商地产等的房地产开发项目也在规划中，未来将建设成为高端别墅及公寓居住区。因此，未来几年海棠湾将进入快速发展阶段，为本项目的实施提供良好的建设环境。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

１、本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金将全部用于三亚海棠湾国际购物中心项目，本项目的建成将进一步提高公司运营大型商业的能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，资产及免税业务规模将进一步扩大。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。

３、本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告之日，公司控股股东国旅集团持有公司５３，９８４．６１万股股份，占公司总股本的６１．３５％。由于国旅集团不参与本次认购，按发行上限９，８５０万股测算，预计本次发行完成后国旅集团持有公司５５．１７％的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次非公开发行将引进不超过１０名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起１２个月内不能转让，预计将增加不超过９，８５０万股的有限售条件流通股。

４、本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

５、本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司的业务收入结构仍将以旅游业务、免税业务为主。本次发行募集资金投资项目建成并正式投入运营后，公司免税业务收入规模预计将有较大幅度的增长。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，资金实力将有效提升，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将适当降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好的保障。

２、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。

本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

３、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年９月３０日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为３５．４２％，如以２０１２年９月３０日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

由于免税商业的巨大潜力，部分企业在积极力争海南市场的免税经营资格，因此本项目在市场竞争上面临着新的挑战，一方面是欧洲国家和亚洲其他城市免税市场的竞争，如具有价格优势的欧洲、香港等地及已经成功施行免税离岛政策的日本冲绳、韩国济州岛；另一方面是海南省内其他城市的竞争，其中海口的免税店已经于２０１１年１２月２１日开业，未来不排除其他竞争对手会在三亚开办免税店，可能会分流一部分市场份额。

二、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资的三亚海棠湾国际购物中心项目实施后，公司在大型商业运营领域将面临新的挑战，大型免税购物中心管理中的招商、采购、配送、市场营销、店面管理等多个方面将对公司经营管理水平提出新的挑战。

尽管公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。

三、政策风险

本次募集资金将用于三亚海棠湾国际购物中心的开发与建设，受国家政策影响较大。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，取消免税业的集中统一管理政策，放开免税业的市场准入，则行业的市场竞争将加剧，对公司经营产生不利影响。未来，国家有可能对奢侈品关税进行下调，导致奢侈品国内售价降低，影响公司的价格优势。如果上述情况出现时，公司不能采取有效措施予以应对，将对经营业绩产生不利的影响。

四、管理风险

公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在大型免税购物中心的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约，在市场竞争中处于不利地位。

五、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

六、本次发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需经国务院国资委批复后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《中国国旅股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于２０１２年８月２９日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的５％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

前款所述“特殊情况”包括以下情形：

（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发。

（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。

（三）公司当年年末资产负债率超过７０％。

（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司根据前述第一百五十六条规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划规定：

１、公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在符合利润分配的条件下，未来三年将坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的５％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体分配方案由公司拟定，并经董事会审议通过后报股东大会审议批准。

３、鉴于公司旅行社业务、免税业务正处于快速扩张阶段，三亚海棠湾国际购物中心项目也处于投资建设期，资金需求较大，未来三年公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

１、２００９年度利润分配方案

２００９年度因公司业务发展需要未进行利润分配。

２、２０１０年度利润分配方案

以公司２０１０年末８８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１元（含税），共计８，８００万元。

３、２０１１年度利润分配方案

以公司２０１１年末８８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．００元（含税），共计８，８００万元。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

项目	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度	合计
现金分红金额（含税）	－	８，８００	８，８００．００	１７，６００．００
归属于母公司所有者的净利润	３１，２８６．６２	４０，９６８．５８	６８，４９０．３０	１４０，７４５．５０
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例	－	２１．４８％	１２．８５％	１２．５０％
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例	３７．５１％

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

中国国旅股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日