声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即２００９年１２月２日），本次发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。本次发行股份购买资产的新增股份１７６，２１６，０６９股于２０１２年１１月７日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１２年１１月１５日。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
本《新增股份变动报告暨上市公告书摘要》摘自《新增股份变动报告暨上市公告书》全文，报告全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读该报告全文。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司名称 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 |
| 英文名称 | ＸＩ’ＡＮ ＡＩＲＣＲＡＦＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ |
| 注册资本 | ２，４７７，６１８，４４０人民币元 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 西飞国际 |
| 股票代码 | ０００７６８ |
| 法定代表人 | 唐军 |
| 董事会秘书 | 王平新 |
| 注册时间 | １９９７年６月１８日 |
| 上市时间 | １９９７年６月２６日 |
| 注册地址 | 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 |
| 办公地址 | 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 |
| 邮政编码 | ７１００８９ |
| 联系电话 | ０２９－８６８４６９８６ |
| 联系传真 | ０２９－８６８４６０３１ |
| 电子信箱 | ｗａｎｇｐｘ＠ｘａｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 所属行业 | 航空航天器制造业 |
| 经营范围 | 飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动） |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、公司基本情况
| 公司、本公司、西飞国际、上市公司、发行人 | 指 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 |
| 西飞集团公司、控股股东 | 指 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股股东 |
| 中航工业集团 | 指 | 中国航空工业集团公司，公司实际控制人 |
| 中航飞机公司 | 指 | 中航飞机有限责任公司，直接持有本公司控股股东西飞集团公司８５．９１％的股权 |
| 中国一航 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
| 中国二航 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 陕飞集团公司 | 指 | 陕西飞机工业（集团）有限公司 |
| 中航起 | 指 | 中航飞机起落架有限责任公司 |
| 中航制动 | 指 | 西安航空制动科技有限公司 |
| 贵州新安 | 指 | 贵州新安航空机械有限责任公司 |
| 西安天元 | 指 | 西安天元航空科技有限公司 |
| 乌鲁木齐天元 | 指 | 乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司 |
| 锐方航空 | 指 | 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 贵州新安、西安天元、锐方航空 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 中瑞岳华、审计机构、会计师 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 嘉源律师事务所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 本报告书 | 指 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书 |
| 非公开发行股份购买资产协议 | 指 | 西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 交易对方 | 指 | 陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组 | 指 | 西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债） |
| 航空业务相关资产、拟进入资产、拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债） |
| 资产交割日 | 指 | 交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之日 |
| 定价基准日 | 指 | 西飞国际审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第十九次会议决议公告日（２００９ 年１２ 月２日） |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易对拟购买资产进行评估所选定的基准日，即２００９年８月３１日 |
| 模拟财务报表 | 指 | 假设航空业务相关资产为一持续经营的模拟主体，该主体２００９年、２０１０年及２０１１年１－８月的模拟财务报表 |
| 备考合并西飞国际、备考 | 指 | 假设本次交易于２００９年１月１日已完成，交易完成后的西飞国际 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、本次新增股份发行情况
１、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
２、本次发行履行的相关程序
（１）２００９年１１月２３日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳华为审计机构。
（２）２０１０年５月１４日，本公司召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。
（３）２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。
３、发行方式
本次发行的方式为非公开发行方式。
４、发行数量
本次发行拟购买标的资产评估值为２３１，０１９．２７万元，发行股份价格为１３．１１元／股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行７４，４４７，１８１股、１９，７２０，７７３股、３３，１１２，８５６股、４８，９３５，２５９股，合计发行１７６，２１６，０６９股，占发行后总股本的比例为６．６４％。
５、发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即２００９年１２月２日），本次发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。
６、资产过户和债务转移情况
截至２０１２年１１月２日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币１７６，２１６，０６９．００元。其中：
（１）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司１００％的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计４，１１６，４９５，１６７．９８元、负债合计３，４４７，３８９，６５１．６５元，认缴的新增注册资本（股本）人民币７４，４４７，１８１．００元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋１０８幢（处）、车辆２０辆、土地６宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
（２）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计１，２３８，３４１，３３３．９１元、负债１，０６３，４４０，９２７．５０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币１９，７２０，７７３．００元，其中：房屋１２幢（处）、车辆５辆、土地３宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有２幢（处）系由在建工程转入固定资产。
（３）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司１００％股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计８５３，４５１，６９３．７２元、负债合计５３５，９８９，６２３．６０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币３３，１１２，８５６．００元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司１００％股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％的股权过户手续已递交工商局正在办理中；房屋４２幢（处）、车辆１７辆已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共４３幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付西飞国际的房产共４２幢（处）。
同时，根据西安市工商行政管理局高新分局２０１２年１０月２６日出具的受理通知书（［西高新］登记变更受字［２０１２］第２５１９号），中航制动拟将西安天元４５％的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序。
（４）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计９４０，１１６，１２３．１０元、负债合计４２９，２９７，２３０．４０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币４８，９３５，２５９．００元，其中：房屋５８幢（处）、车辆２９辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共６７幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的９栋（处），实际交付西飞国际的房产共５８栋（处）。
（５）本次购买资产中，中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％股权的过户手续尚在办理中，根据西安市工商行政管理局高新分局２０１２年１０月２６日出具的受理通知书（［西高新］登记变更受字［２０１２］第２５１９号），中航制动拟将西安天元４５％的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序，上述股权评估值为２，３２３．０４万元，占本次购买资产整体评估值的１．０１％。
中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为 ８，７３６．３５平方米，占本次购买资产中房产面积总额的１．４３％，所调整房产评估值合计为９０５．６４万元，占本次购买资产中房产评估值总额的１．３６％，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。
除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。
（６）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至西飞国际或其分公司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到明确同意债务转移的复函合计５３７份，占转移债务金额的８０．５２％，其余相关债权人均未在发出函证７日内对债务转移事项明确提出异议；金融类债务和非金融类债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的８９．３４％。交易对方已分别出具承诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易对方承担责任。
７、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
２０１２年１１月２日，中瑞岳华会计师对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０２９６号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至２０１２年１１月２日止，公司已收到西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币１７６，２１６，０６９．００元。
８、新增股份登记托管情况
２０１２年１１月７日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的１７６，２１６，０６９股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。
９、发行对象情况
（１）陕西飞机工业（集团）有限公司
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：７４，０３６．６５万元
注册地址：陕西省汉中市
法定代表人：李广兴
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
（２）中航飞机起落架有限责任公司
公司名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：２１，５００万元
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
法定代表人：徐军
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。
（３）西安航空制动科技有限公司
公司名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：３９，１６７．３３万元
注册地址：西安市高新区科技七路５号
法定代表人：向克阳
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
（４）西安飞机工业（集团）有限责任公司
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：２３８，９３１．１５万元
注册地址：西安阎良西飞大道一号
法定代表人：唐军
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
１０、中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司独立财务顾问光大证券认为：
西飞国际本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；西飞国际已依法履行信息披露义务；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行１７６，２１６，０６９股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，本次非公开发行股份具备上市条件。
公司律师嘉源律师事务所认为：
西飞国际本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司已经按相关协议约定将认购本次发行股份之资产全部交付予西飞国际；西飞国际本次发行股份共计１７６，２１６，０６９股，增加注册资本１７６，２１６，０６９．００元，且已依法履行验资程序；西飞国际已经履行了相关的信息披露义务；西飞国际本次发行尚待履行本法律意见书提示的法定程序。
三、本次新增股份上市情况
１、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。
２、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：西飞国际
证券代码：０００７６８
上市地点：深圳证券交易所
３、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为２０１２年１１月１５日。
４、新增股份的限售安排
本次发行特定对象认购的股份自上市之日起的３６个月内不得转让，限售期为２０１２年１１月１５日至２０１５年１１月１５日。
四、本次股份变动情况及其影响
１、本次发行前后公司前十大股东的变化情况
（１）本次交易实施前公司前十名股东
截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（％） |
| １ | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | １，４１３，９１８，４４０ | ５７．０７ |
| ２ | 宏源证券股份有限公司 | ２０，０３８，６７０ | ０．８１ |
| ３ | 中国银行－易方达深证１００ 交易型开放式指数证券投资基金 | １８，８８５，９１６ | ０．７６ |
| ４ | 上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中心、上海市公房经营管理事务中心） | １５，１２８，９４４ | ０．６１ |
| ５ | 中国工商银行－融通深证１００ 指数证券投资基金 | １３，４９５，２６２ | ０．５４ |
| ６ | 中国民生银行－银华深证１００ 指数分级证券投资基金 | １２，３３２，２５１ | ０．５０ |
| ７ | 中国工商银行－申万菱信深证成指分级证券投资基金 | ７，１８４，５６７ | ０．２９ |
| ８ | 中国工商银行－国投瑞银瑞福深证１００ 指数分级证券投资基金 | ６，９６２，７１８ | ０．２８ |
| ９ | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户 | ６，３２１，１１６ | ０．２６ |
| １０ | 中国建设银行－银华中证等权重９０ 指数分级证券投资基金 | ６，１９０，０５６ | ０．２５ |
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介
（一）西飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况
■
２０１２年６月，中国证监会对西飞集团公司董事杨毅辉下达了《行政处罚决定书》（［２０１２］２５号），杨毅辉在任原西安海星现代科技股份有限公司（现更名为格力地产股份有限公司，以下简称“海星科技”）董事期间，因海星科技信息披露违法行为，被中国证监会认定为其他直接责任人员，给予警告处分。
截至本报告书出具日，除上述情况外，西飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）陕飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况
■
截至本报告书出具日，陕飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（三）中航起董事、监事、高级管理人员基本情况
■
截至本报告书出具日，中航起上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）中航制动董事、监事、高级管理人员基本情况
■
截至本报告书出具日，中航制动上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况
信息披露义务人中，仅西飞集团公司存在拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况，具体如下：
截至本报告书出具日，除持有西飞国际５７．０７％的股份外，西飞集团公司不存在拥有其他上市公司５％以上股权的情况。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
１、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局
近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。
２、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量
本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。
３、有助于提高国有资产的流动性，保值增值
本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国有资产的流动性和保值增值能力。
４、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强
本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础上，新增了运８系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。
本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。
本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。
二、信息披露义务人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的认购的西飞国际股份外，暂无在未来１２个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。
三、本次权益变动涉及的法律程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
１．２００９年９月２９日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。
２．２００９年１０月３０日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项；
３．２００９年１１月１１日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
４．２００９年１１月１１日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
５．２００９年１１月２０日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
６．２００９年１１月２０日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
７．２００９年１１月２３日，西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
８．２０１０年１月１９日至２２日，西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
９．２０１０年３月１２日，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别就本次交易拟进入上市公司的资产的评估结果在国务院国资委办理国有资产评估项目备案手续，备案编号分别是２０１００００５、２０１００００６、２０１００００４和２０１００００７。
１０．２０１０年３月２８日至２９日，西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；收购方与西飞国际签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
１１．２０１０年３月－４月，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别召开股东会，同意以航空业务相关资产认购西飞国际非公开发行的股份，并确认了认购价格、认购股份数和用于认购股份的资产的评估结果（经国资委备案确认），对北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》无异议。
１２． ２０１０年４月１３日，本次交易行为获得国防科工局出具的《国防科工局关于陕西飞机工业（集团）有限公司等４家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔２０１０〕３６８号）批准。
１３．２０１０年４月２３日，本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔２０１０〕２９３号）批准。
１４．２０１０年５月１４日，西飞国际召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。
１５．２０１１年４月２３日，西飞国际召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。
１６．２０１１年５月１３日，上市公司召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关联股东在本次股东大会上回避表决。
１７．２０１１年１２月３０日，本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并获得有条件通过。
１８．２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。
同时，本次交易前西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如下图所示：
■
本次发行后西飞国际股权控制结构如下图所示：
■
本次发行前，西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际的控股股东，中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后，中航工业集团将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份，仍为西飞国际实际控制人。
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
２００９年１１月２３日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。２０１０年１月１９日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；本次非公开发行涉及的国有资产评估结果履行国有资产评估备案手续后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；２００９年度西飞国际股东大会审议通过并实施２００９年度利润分配方案后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。２０１０年１月１９日，西飞国际与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容
１．交易价格及定价依据
西飞国际向信息披露义务人购买的标的资产为与航空业务相关的资产（含负债），包括与航空业务相关的流动资产、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产等）、流动负债等，拟购买资产的具体明细以中企华出具《资产评估报告》所列评估资产为准。
标的资产的最终交易金额以评估机构出具的、且经国务院国资委备案／核准的评估结果为准。
根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
２．支付方式
标的资产价格以西飞国际向信息披露义务人非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款包括：
（１）根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
（２）在标的资产交割时，由审计机构以资产交割日为基准日，进行专项审计，若标的资产小于信息披露义务人认购股份的数额时，差额部分由信息披露义务人以货币资金或经西飞国际确认的相关资产补足。
３．资产交付或过户时间安排
（１）资产交割日于本协议生效之后由双方另行协商确定。
（２）标的资产在资产交割日实施交割。
（３）在资产交割日，信息披露义务人向西飞国际进行如下交割：
①全部标的资产；
②标的资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；
③相关技术资料和技术文件；
④与标的资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；
⑤被安置员工的相关资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）；
⑥与标的资产业务相关的商务合同；
⑦经双方协商认为应当交割的其他文件、资料。
（４）在资产交割日之后的３０个工作日内，信息披露义务人协助西飞国际办理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。
（５）在完成资产交割之后的１０个工作日内，西飞国际向信息披露义务人交付载明信息披露义务人持有本次发行股份的书面凭证。
４．标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在相关期间的损益由信息披露义务人享有或承担。
５．与资产相关的人员安排
按照下列原则安置信息披露义务人相关员工：
（１）与标的资产业务相关的员工，全部由西飞国际接收；
（２）西飞国际在资产交割日之后的６０个工作日内，与被安置员工签订劳动合同，被安置员工在信息披露义务人的工作年限连续计算；
（３）在资产交割日之前（含当日），上述被安置员工中明确表示不同意被安置者，由信息披露义务人负责另行安排工作。
（４）资产交割日之前（含当日），信息披露义务人负责承担被安置员工的包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排；自资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由西飞国际承担。
６．合同的生效条件和生效时间
（１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国家国防科工局批复同意；
②信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国务院国资委批复同意；
③本次发行经西飞国际股东大会审议批准；
④本次发行经中国证监会核准；
⑤中国证监会同意豁免信息披露义务人要约收购义务。
７．合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
（１）待标的资产完成评估备案、核准程序之后，双方签署补充协议，确认标的资产的交易价格和信息披露义务人认购本次发行股份的数额。
（２）为方便办理标的资产中相关的产权变更登记，双方可以在本协议生效后，另行签署若干针对相关产权变更登记的单项协议，但该等单项协议不得与本协议有抵触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效。
（３）本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充。
（４）本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
８．违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
１、西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产业经北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年８月３１日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第５０２－２号、中企华评报字［２００９］第５０２－４号、中企华评报字［２００９］第５０２－３号、中企华评报字［２００９］第５０２－１号）。上述评估事项业经国务院国有资产监督管理委员会核准备案（备案编号分别为２０１００００６、２０１００００４、２０１００００７、２０１００００５）。根据经核准备案的评估结果，西飞国际拟购买乙方之航空业务相关的资产评估值为９７６，００２，５４７．６１元／２５８，５３９，３３６．１７元／４３４，１０９，５５２．５８元／６４１，５４１，２５２．５２元，双方对于评估结果无异议。
２、根据经核准备案的评估结果，按本次发行股份每股发行价格１３．１８元计算，西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份７４，０５１，７８６股／１９，６１６，０３４股／３２，９３６，９９１股／４８，６７５，３６０股，剩余８．１３元／８．０５元／１１．２０元／７．７２元，计入甲方资本公积金。
３、乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动）同意且甲方接受，在资产交割日，乙方将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给甲方。
４、乙方（西飞集团公司）同意且西飞国际接受，在资产交割日，乙方将已取得授权的３９件与航空业务密切相关的专利技术无偿转让给西飞国际；乙方同意且西飞国际接受在资产交割日之后，乙方许可西飞国际无偿使用与航空业务相关的１７件注册商标。
（三）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容
西飞国际根据其２００９年度股东大会决议，于２０１０年５月实施２００９年度利润分配方案，向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。为此西飞国际与本次交易对方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
１、合同主体
甲方：西飞国际
乙方分别为：陕飞集团公司
中航起
中航制动
西飞集团公司
２、主要内容
（１）本次发行价格调整为１３．１１元／股。
（２）双方确认，根据调整后的发行价格，甲方拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份７４，４４７，１８１股／１９，７２０，７７３股／３３，１１２，８５６股／４８，９３５，２５９股，剩余４．７０元／２．１４元／１０．４２元／７．０３元计入甲方资本公积金。
四、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的主要内容
中企华对中航制动拟购买股份之航空业务相关资产出具了中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》，以２００９年８月３１日为基准日，采用资产基础法对本次发行涉及的资产和负债进行了评估，其中长期股权投资之中航制动所持有的西安天元４５％股权（下称“标的资产”）的价值采用了收益现值法的评估结果。
１．补偿测算对象
（１）本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及净利润情况。
（２）在本次发行完成日后的当年以及连续两个会计年度内西飞国际将不会对上述资产进行处置或转让。
（３）根据《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号），西安天元自本次发行完成日起当年以及连续两个会计年度的净利润预测数分别为：
■
２．补偿测算的方法
（１）双方一致确认，本次补偿测算基准日为评估基准日，即２００９年８月３１日。
（２）本次发行经西飞国际股东大会批准和中国证监会核准，且西飞国际向中航制动非公开发行股票在深圳证券交易所、证券登记结算公司登记手续完成之日，为本次发行完成日。
（３）本次补偿测算期间为本次发行实施完毕当年及其后两个会计年度。
（４）西飞国际将测算补偿测算期间西安天元的实际盈利数与《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号）中确认的净利润预测数的差异情况，并聘请经甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。
（５）本次发行后西安天元未来三个会计年度内各年产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净收益口径进行相应调整后计算确定。
３．补偿条件、数额及方式
（１）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数高于或等于盈利预测数，则中航制动无需对西飞国际进行补偿。
（２）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数低于盈利预测数，中航制动应就专项审核意见核定的标的资产实际盈利数与评估净利润预测数之间差额对西飞国际进行补偿。
（３）依本协议中航制动需对西飞国际进行补偿的，中航制动应在西飞国际年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。
４．违约责任
若中航制动未依本协议如期足额向西飞国际支付补偿金的，西飞国际有权要求中航制动立即履行。中航制动应于接到西飞国际履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入西飞国际指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的千分之三比例向西飞国际承担违约赔偿责任。
五、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》的主要内容
鉴于目前本次发行尚未完成，上述《补偿协议》中的净利润预测数据已不能覆盖本次发行完成日起当年以及此后连续两个会计年度的情况，２０１１年６月２７日，公司与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，该协议就本次发行完成后西安天元实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜达成协议，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：西飞国际
乙方：中航制动
（二）条款修改
１、将原协议《补偿协议》第一条第二款修改为：
“双方一致确认，根据《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号），西安天元自本次发行完成日起当年以及连续两个会计年度的净利润预测数分别为：
■
２、本协议构成《补偿协议》不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，与《补偿协议》同日生效。
第四节 资金来源
信息披露义务人以其持有的航空业务相关的资产（含负债）认购西飞国际本次非公开发行的股份，本次权益变动不涉及现金交易行为。
第五节 后续计划
一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
本次交易前，西飞国际主要从事飞机整机和零部件的生产和销售，其生产的主要产品为新舟系列飞机、飞豹飞机、轰６系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等；本次交易完成后，西飞国际仍将主要从事飞机整机和零部件的生产和销售，将在原有产品的基础上将新增运８系列飞机，以及能覆盖更多飞机型号的飞机起落架、航空机轮及刹车系统等航空产品。
本次交易完成前后，西飞国际的主营业务不发生重大变化。西飞国际所处行业仍为交通运输设备制造业中的航空航天器制造业，其产品仍主要应用于航空领域。信息披露义务人没有在未来１２个月内改变西飞国际主营业务或者对西飞国际主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司进行重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对西飞国际或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，西飞国际也没有重大购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有改变西飞国际现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员，也未与西飞国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，西飞国际将根据股本及注册资本变动的情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，对西飞国际的章程进行相应修改。除此之外，截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的章程进行修改的计划。
五、人员安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的分红政策作重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对西飞国际的业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次资产重组完成后，西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性。中航飞机公司、信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证西飞国际与中航飞机公司、信息披露义务人及附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，保证西飞国际在业务经营的各个环节与收购人保持独立。
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，中航飞机公司及其控制的企业与西飞国际不存在同业竞争
中航飞机公司是中航工业集团按照专业化管理模式批准设立的一人有限公司。中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售，目前仅持有由中航工业集团无偿划转的陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司股权，并经中航工业集团授权管理第一飞机设计研究院，除此之外无其他下属企业。西飞国际与中航飞机公司之间不存在同业竞争。
本次交易前，西飞国际主营业务为飞机整机和零部件的生产和销售。本次交易后，陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司各自航空业务相关资产进入西飞国际，西飞国际将在原有产品的基础上新增运８系列飞机的生产能力，以及飞机起落架、飞机机轮及刹车系统等航空产品的生产能力。陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司未进入西飞国际的部分不具备从事航空业务的生产、研发能力，不从事与西飞国际构成竞争的业务，西飞国际与上述四家企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺函
为了有效避免同业竞争、保护西飞国际及股东利益，中航飞机公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：
“１、西飞国际本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与西飞国际的主要业务不存在同业竞争；
２、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与西飞国际相同或类似的生产、经营业务，以避免与西飞国际的生产经营构成实质性竞争；
３、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与西飞国际构成竞争的商业活动；
４、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除西飞国际以外的其他企业存在与西飞国际经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入西飞国际的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入西飞国际。
５、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”
陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：
“１、根据本公司与西飞国际签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购西飞国际非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与西飞国际经营业务不构成同业竞争。
２、在本公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与西飞国际构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与西飞国际构成竞争的业务；
３、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”
西飞集团公司已在西飞国际首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：
“１、在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务；
２、在西飞国际依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出来的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。”
三、关联交易
（一）本次资产重组构成关联交易
本次资产重组为西飞国际与控股股东西飞集团公司，以及与实际控制人控制的其他企业陕飞集团公司、中航起、中航制动发生的资产交易，根据《重组办法》、《上市规则》相关规定，本次资产重组构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的经常性关联交易，西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
１、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；
２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；
３、西飞集团公司将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。
４、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与西飞国际之间的关联交易。
陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
１、陕飞集团公司／中航起／中航制动保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；
２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；
３、陕飞集团公司／中航起／中航制动将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司的重大交易
信息披露义务人在报告日前最近２４个月与西飞国际之间发生过合计金额高于３，０００万元或者高于西飞国际最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易为重大交易，具体情况详见西飞国际２０１０年年度报告、２０１１年年度报告和２０１２年半年度报告。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内未与西飞国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的西飞国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对西飞国际有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
鉴于西飞国际拟发行股份购买资产，根据中国证监会《重组办法》和深圳证券交易所的相关要求，信息披露义务人对涉及买卖西飞国际股票的情况进行了自查，情况如下：
一、自查区间
西飞国际因筹划资产重组事项，股票于２００９ 年１１ 月２ 日起停牌，故自查区间为２００９ 年４ 月３０ 日至２００９ 年１１ 月２ 日。
二、自查结果
１．信息披露义务人（陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司）在自查区间没有买卖西飞国际股票。
２．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在自查期间共有２２人共计１４１次买卖西飞国际股票，买入共计１９４，９２０股，卖出共计９７，１６０股，买入价格区间为１０．６０元－２１．７５元，卖出价格区间为１０．８８元－２４．９５元。
根据西飞国际对本次交易相关人员股票买卖的处理意见，上述人员已卖出西飞国际股票的，于２００９年１２月２０日前将买卖西飞国际股票所得收益全部上缴公司；尚未卖出西飞国际股票的，必须持满六个月（从买入之日起计算）方可卖出，卖出后所得收益全部上缴公司。由西飞国际董事会督促上述人员上缴所得收益。
三、补充自查
根据中国证监会《重组办法》和深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的有关规定，信息披露义务人对前次买卖西飞国际股票自查报告之后至西飞国际第二次董事会召开日买卖西飞国际股票情况进行了自查。自查结果如下：
１、信息披露义务人（陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司）在自查区间没有买卖西飞国际股票。
２．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在自查区间没有买卖西飞国际股票。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、西飞集团公司最近三年财务报表（未经审计）
（一）合并资产负债简表
单位：万元
■
（二）合并利润简表
单位：万元
■
二、陕飞集团公司最近三年财务报表（未经审计）
（一）合并资产负债简表
单位：万元
■
（二）合并利润简表
单位：万元
■
三、中航起最近三年的财务报表（未经审计）
（一）合并资产负债简表
单位：万元
■
（二）合并利润简表
单位：万元
■
四、中航制动最近三年财务报表（未经审计）
（一）合并资产负债简表
单位：万元
■
（二）合并利润简表
单位：万元
■
五、信息披露义务人未提供经审计财务会计报告的说明
陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司属国资委规定的重点涉密单位，根据国资委规定，重点涉密单位财务决算由集团公司审计部门进行内审，因此信息披露义务人历年财务报告均不对外审计，无法按照《１６号准则》第十节第三十九条的规定提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
六、信息披露义务人企业会计政策的说明
陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司按照财政部的规定，自２００８年１月１日起执行《企业会计准则》。
第十节 其他重大事项
本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
１、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动工商营业执照和税务登记证；
２、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
３、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明；
４、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动关于本次认购西飞国际非公开发行股份的相关决议；
５、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动分别与西飞国际签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》；
６、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的重大交易协议、合同；
７、西飞国际筹划资产重组停牌日前６个月内，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖西飞国际股票的说明；
８、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动就本次资产重组所做出的相关承诺；
９、陕飞集团公司、中航起、中航制动关于授权西飞集团公司统一编制和报送本权益变动报告书的授权书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于西飞集团公司住所，以备查阅。
详式权益变动报告书
■
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人（签章）：唐军
日期： ２０１２年１１月１４日
| 项目 | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 资产总计 | ２４０，２６５．０３ | ２２８，３１５．１５ | ２１７，２８２．０９ |
| 负债合计 | １５６，６１６．６１ | １４６，４２１．９１ | １３５，４３３．７６ |
| 所有者权益合计 | ８３，６４８．４３ | ８１，８９３．２４ | ８１，８４８．３４ |
| 资产负债率 | ６５．１８％ | ６４．１３％ | ６２．３３％ |
| | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | １３５，３９１．９５ | １２５，０４５．１２ | １１７，１７６．５１ |
| 利润总额 | ６，６３６．１７ | ７，４８１．６９ | ７，６００．１８ |
| 净利润 | ５，９８４．６４ | ６，０９８．５３ | ５，８４３．９８ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５，３２４．０３ | ６，０４０．３１ | ５，６６８．００ |
| 净资产收益率 | ７．２３％ | ７．４５％ | ７．３８％ |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 有无其他国家居留权 |
| 方玉峰 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 唐 军 | 副董事长兼总经理 | 中国 | 无 |
| 王永生 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 王晓峰 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 朱幼林 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 杨毅辉 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 宋水云 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 吴继文 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 何胜强 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 蒋建军 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 梁超军 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 谢根华 | 监事会主席 | 中国 | 无 |
| 王 丰 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 张 锋 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 孔令芬 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 常 畅 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 王程宽 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 李永奇 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 有无其他国家居留权 |
| 李广兴 | 董事长兼总经理 | 中国 | 无 |
| 常 畅 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 欧阳绍修 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 曹 青 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 杨庆红 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 贺 沂 | 董事兼副总经理、总会计师 | 中国 | 无 |
| 张 群 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 金学锋 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 吕安宝 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 刘德安 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 张祖跃 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 马学文 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 李有根 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 李 萍 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 姚建国 | 高级专务 | 中国 | 无 |
| 邹 硕 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 冷毅勋 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 闻立波 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 庄楚炯 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 刘 斌 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 彭 飞 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 李新伟 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 有无其他国家居留权 |
| 徐 军 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 杨如军 | 副董事长兼总经理 | 中国 | 无 |
| 付群明 | 副董事长 | 中国 | 无 |
| 陈和潮 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 程民主 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 赵仲琦 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 宋梦宁 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 刘文胜 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 李扬明 | 监事会主席 | 中国 | 无 |
| 胡常利 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 刘传平 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 苏 芳 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 郑维加 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 付鹏锋 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 曹 清 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 吉 平 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 李 杰 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 刘志刚 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 有无其他国家居留权 |
| 向克阳 | 董事长兼总经理 | 中国 | 无 |
| 刘 灏 | 董事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 滕映淮 | 职工董事兼专务 | 中国 | 无 |
| 赵仲琦 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 张 群 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 杨名飞 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 金学锋 | 董 事 | 中国 | 无 |
| 万映红 | 监事会召集人 | 中国 | 无 |
| 陈永强 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 周世民 | 职工监事兼副总经理 | 中国 | 无 |
| 胡常利 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 袁 博 | 监 事 | 中国 | 无 |
| 陈立亮 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 林 涛 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 赵刚义 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 柯少昌 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 罗继德 | 副总经理兼总会计师 | 中国 | 无 |
| 商海东 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 期限 | ２０１０年度 | ２０１１年度 | ２０１２年度 |
| 预测净利润（万元） | ５０１．０８ | ５６４．４８ | ５０３．４３ |
| 期限 | ２０１１年度 | ２０１２年度 | ２０１３年度 |
| 预测净利润（万元） | ５６４．４８ | ５０３．４３ | ５１８．３２ |
| 项 目 | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ２，２７９，２５９．４８ | ２，３４８，５７９．６３ | ２，２１０，８０２．１８ |
| 非流动资产合计 | ８３４，７２７．１３ | ７６１，７８１．４１ | ７３５，０９５．４５ |
| 资产总计 | ３，１１３，９８６．６１ | ３，１１０，３６１．０３ | ２，９４５，８９７．６３ |
| 流动负债合计 | １，８２４，５９０．５３ | １，８１０，６３９．５２ | １，６７４，５７８．１８ |
| 非流动负债合计 | ２３４，８３３．３２ | ３１１，６０２．４１ | ２８４，４６９．５４ |
| 负债合计 | ２，０５９，４２３．４５ | ２，１２２，２４１．９３ | １，９５９，０４７．７３ |
| 少数股东权益 | ４９７，１６４．２３ | ４７７，７３２．４１ | ４６８，２７５．７７ |
| 所有者权益合计 | １，０５４，５６３．１６ | ９８８，１１９．１１ | ９８６，８４９．９０ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | １，２４４，７７３．９６ | １，３２９，８０８．３１ | １，０７１，４２２．３６ |
| 二、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ２０，７２１．１１ | ５８，０１４．８０ | ５５，１６７．２４ |
| 三、利润总额（亏损以＂－＂号填列） | ４３，９４５．５５ | ７１，５６２．３８ | ７０，３９３．０５ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ３６，８９１．９５ | ５８，１７２．６２ | ４９，６４０．７１ |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | ３０，９３０．３１ | ４４，１６６．４７ | ３８，２８２．１９ |
| 项 目 | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ３８７，２７５．７１ | ４１９，００１．８０ | ５１５，９６２．３２ |
| 非流动资产合计 | １９０，８４０．７８ | １５９，７９１．２８ | １３４，０９１．５６ |
| 资产总计 | ５７８，１１６．４９ | ５７８，７９３．０８ | ６５０，０５３．８８ |
| 流动负债合计 | ４１０，８４８．２６ | ３６９，１０５．１７ | ４７２，５３５．９８ |
| 非流动负债合计 | ２２，６５５．９７ | ８７，６５４．９６ | ６５，２６１．６３ |
| 负债合计 | ４３３，５０４．２３ | ４５６，７１０．１２ | ５３７，７９７．６１ |
| 少数股东权益 | ５９９．６４ | ２８２．６５ | ２７．３３ |
| 所有者权益合计 | １４４，６１２．２６ | １２２，０３２．９５ | １１２，２５６．２７ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ３０６，１３３．２６ | ２５１，１６７．８１ | １８３，７２５．９５ |
| 二、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | １７，４０２．６４ | ９，０７４．８５ | ２，５０９．０６ |
| 三、利润总额（亏损以＂－＂号填列） | １９，０６９．５０ | １１，１１９．３４ | ６，９１２．８２ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ２０，８４９．２２ | ８，５０２．８２ | ４，５０２．７３ |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | ２０，７６７．８４ | ８，５７５．０１ | ４，３００．２３ |
| 项 目 | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 流动资产合计 | １３８，１９５．２４ | １００，１６９．９１ | ９７，７２７．１９ |
| 非流动资产合计 | １２３，２４０．１４ | １０１，８１０．１９ | ８１，４８４．１２ |
| 资产总计 | ２６１，４３５．３８ | ２０１，９８０．１０ | １７９，２１１．３１ |
| 流动负债合计 | １６３，５１４．８１ | １０３，０５３．８９ | ８８，７４７．３５ |
| 非流动负债合计 | ３５，１７０．８１ | ４５，１６９．９５ | ４９，４４９．１９ |
| 负债合计 | １９８，６８５．６２ | １４８，２２３．８４ | １３８，１９６．５４ |
| 少数股东权益 | １３，６９２．３７ | ２，６０９．３０ | ８，０５５．５６ |
| 所有者权益合计 | ６２，７４９．７６ | ５３，７５６．２６ | ４１，０１４．７７ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ８６，８７７．７１ | ６１，６３４．９６ | ５０，８１３．５５ |
| 二、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ３，２３４．３５ | １，６３０．９４ | １，４２７．３１ |
| 三、利润总额（亏损以＂－＂号填列） | ３，９２１．８９ | ２，８１５．０４ | ２，５４３．０８ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ３，５５７．９３ | ２，６５７．２４ | ２，２７８．９６ |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | １，１９０．３８ | ２，５５８．４８ | １，３３６．３４ |
| 项 目 | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 流动资产合计 | １５６，７２２．６８ | １４９，８４９．３０ | １３９，０８７．３６ |
| 非流动资产合计 | ８３，５４２．３５ | ７８，４６５．８５ | ７８，１９４．７３ |
| 资产总计 | ２４０，２６５．０３ | ２２８，３１５．１５ | ２１７，２８２．０９ |
| 流动负债合计 | １１６，１１５．７５ | １０１，５６９．１２ | ９１，２４５．２４ |
| 非流动负债合计 | ４０，５００．８６ | ４４，８５２．７９ | ４４，１８８．５１ |
| 负债合计 | １５６，６１６．６１ | １４６，４２１．９１ | １３５，４３３．７６ |
| 少数股东权益 | ７，４７７．４９ | ７，１８０．９４ | １２，２０６．６８ |
| 所有者权益合计 | ８３，６４８．４３ | ８１，８９３．２４ | ８１，８４８．３４ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | １３５，３９１．９５ | １２５，０４５．１２ | １１７，１７６．５１ |
| 二、营业利润（亏损以＂－＂号填列） | ７，３６３．３２ | ６，６０１．０３ | ６，５４４．６７ |
| 三、利润总额（亏损以＂－＂号填列） | ６，６３６．１７ | ７，４８１．６９ | ７，６００．１８ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ５，９８４．６４ | ６，０９８．５３ | ５，８４３．９８ |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | ５，３２４．０３ | ６，０３９．０８ | ５，６６８．００ |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 上市公司所在地 | 西安市阎良区西飞大道一号 |
| 股票简称 | 西飞国际 | 股票代码 | ０００７６８ |
| 信息披露义务人名称 | ３、中航飞机起落架有限责任公司；
４、西安航空制动科技有限公司。 | 信息披露义务人注册地 | ３、湖南省长沙望城经济开发区航空路；
４、西安市高新区科技七路５号。 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股（ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | １、西安飞机工业（集团）有限责任公司持有西飞国际股份数量：１，４１３，９１８，４４０股，持股比例：５７．０７％；
２、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司未持有西飞国际股份。 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | ３、中航飞机起落架有限责任公司持股数量增加１９，７２０，７７３股，持股比例增加０．７４％；
４、西安航空制动科技有限公司持股数量增加３３，１１２，８５６股，持股比例增加１．２５％。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
上一期 下一期
