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　签署日期：二〇一二年十一月

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

信息披露义务人名称	住所／通讯地址
西安飞机工业（集团）有限责任公司	住 所：西安阎良区西飞大道一号
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
陕西飞机工业（集团）有限公司	住 所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中３４号信箱
中航飞机起落架有限责任公司	住 所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路１２８号
西安航空制动科技有限公司	住 所：西安市高新区科技七路５号
通讯地址：陕西省兴平市４８号信箱

　签署日期：二〇一二年十一月

　西安飞机国际航空制造股份有限公司详式权益变动报告书

　声 明

　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　二、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司为本次权益变动的一致行动人，陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司以书面形式授权西安飞机工业（集团）有限责任公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。

　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。

　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

　释 义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）西飞集团公司

　名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　注册资本：２３８，９３１．１５万元

　法定代表人：唐军

　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

　西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批５６家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；１９９６年６月１４日经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。１９９９年６月２９日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的西飞集团公司８４．９２％的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。２０１０年１月，中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司０．９９％的股权。目前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股８５．９１％，中航投资控股有限公司持股１４．０９％。

　（二）陕飞集团公司

　名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

　注册资本：７４，０３６．６５万元

　法定代表人：李广兴

　注册地址：陕西省汉中市

　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

　陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，１９８４年更名为陕西飞机制造公司，２０００年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企［２０００］６１号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。２０００年－２００１年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本７４，０３６．６５万元，原中国二航持股比例为６５．８３％，中国华融资产管理公司持股比例为３４．１７％。经国务院批准，中国航空工业集团公司于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有陕飞集团公司的６５．８３％股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

　（三）中航起

　名称：中航飞机起落架有限责任公司

　注册资本：２１，５００万元

　法定代表人：徐军

　注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

　中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于２００７年１０月１８日注册成立，注册资本２１，５００万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为６２．５４％，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为１８．７３％，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为１４％，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为４．７３％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的６２．５４％的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

　（四）中航制动

　名称：西安航空制动科技有限公司

　注册资本：３９，１６７．３３万元

　法定代表人：向克阳

　注册地址：西安市高新区科技七路５号

　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

　中航制动成立于２００３年４月８日，初始注册资本为１，０００万元，隶属于中航工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期间１５６项重点建设项目之一，和国务院批准的１５２户重点保军企业之一。根据国家有关改制精神，２００４年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公司”，注册资本为３３，８５０．７２万元。２００７年６月，根据原中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字［２００７］４４号），将贵州新安机轮刹车部分的相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安１００％股权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安１００％股权作为出资增加中航制动的注册资本金至３９，１６７．３３万元。增资后，原中国一航持股比例为６１．９４％，中国华融资产管理公司持股比例为３８．０６％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为６２．２９％，中国华融资产管理公司持股比例为３７．７１％。

　二、信息披露义务人股权及控制关系

　（一）信息披露义务人股权及控制关系

　本次交易前信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

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　（二）信息披露义务人控股股东情况

　信息披露义务人的控股股东均为中航飞机公司，中航飞机公司的基本情况如下：

　１．基本情况

　公司名称：中航飞机有限责任公司

　法定代表人：刘春晖

　注册资本：５８０，０００万元

　注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

　经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

　２．中航飞机公司下属企业及业务简介

　中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售，中航飞机公司下属企业包括西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动四家；此外还经中航工业集团授权管理第一飞机设计研究院。

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　（三）信息披露义务人实际控制人情况

　信息披露义务人实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团基本情况如下：

　１．基本情况

　公司名称：中国航空工业集团公司

　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：６，４００，０００万元

　股东名称：国务院国资委

　通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　２．中航工业集团核心下属企业及业务简介

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　三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据

　（一）西飞集团公司

　１．西飞集团公司主要业务情况

　西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟６０飞机。新舟６０飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的ＣＣＡＲ２５部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。２００１年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ＡＲＪ２１项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的６０％以上。

　除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。

　２．西飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）

　单位：万元

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　（二）陕飞集团公司

　１．陕飞集团公司主要业务情况

　陕飞集团公司主要从事运８系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运８系列飞机。自１９８０年首架运８飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。

　２．陕飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）

　单位：万元

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　（三）中航起

　１．中航起主要业务情况

　中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。

　２．中航起成立以来各年主要财务数据（未经审计）

　单位：万元

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　（四）中航制动

　１．中航制动主要业务情况

　中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是Ｂ７３７、Ｂ７５７、ＡＴＲ７２、Ａ３２０等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及ＰＭＡ制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。

　２．中航制动最近三年主要财务数据（未经审计）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

西飞集团公司	指	西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕飞集团公司	指	陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起	指	中航飞机起落架有限责任公司
中航制动	指	西安航空制动科技有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
中航飞机公司	指	中航飞机有限责任公司
信息披露义务人、交易对方	指	西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动
西飞国际、上市公司、公司	指	西安飞机国际航空制造股份有限公司
贵州新安	指	贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元	指	西安天元航空科技有限公司
锐方航空	指	陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
燎原国际	指	陕西燎原国际航空制造有限公司
燎原机电	指	汉中燎原航空机电工程有限责任公司
燎原实业	指	陕西燎原航空实业有限责任公司
中航实业	指	湖南中航实业有限责任公司
华兴汽车	指	陕西华兴汽车制动科技有限公司
华兴铸造	指	陕西华兴铸造有限责任公司
中国一航	指	中国航空工业第一集团公司
中国二航	指	中国航空工业第二集团公司
本次交易、本次发行、本次非公开发行、本次资产重组	指	西飞国际向信息披露义务人发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）
《非公开发行股份购买资产协议》	指	信息披露义务人与西飞国际签订的《非公开发行股份购买资产协议》
航空业务相关资产、拟购买资产、标的资产	指	信息披露义务人用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债）
评估基准日	指	为实施本次交易对拟购买资产进行评估和审计所选定的基准日，即２００９年８月３１日
审计机构、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构、中企华	指	中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、嘉源律师事务所	指	北京市嘉源律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	关联方名称	注册资本（万元）	持股 　比例	主营业务
１	西安飞机工业（集团）有限责任公司	２３８，９３１．１５	８５．９１％	飞机、航空零部件设计、试验、生产
２	陕西飞机工业（集团）有限公司	７４，０３６．６５	６５．８３％	飞机、航空零部件设计、试验、生产
３	中航飞机起落架有限责任公司	２１，５００	６２．５４％	飞机起落架的研制生产
４	西安航空制动科技有限公司	３９，１６７．３３	６２．２９％	飞机制动系统等

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	注册资本 　（万元）	股权比例（％） 　（％）	主营业务
１	中国航空科技工业股份有限公司	４６４，３６０．８５	６１．０６	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
２	中航光电科技股份有限公司	２６，７７５．００	４３．３４	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
３	中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司	１６４，９７５．７４	１００．００	航空飞行器、发动机等
４	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	４８，０３２．００	１００．００	研制、生产、销售以直升机为主
５	中国飞机起落架有限责任公司	７４，０３６．００	１００．００	飞机起落架的研制生产
６	成都飞机工业（集团）有限责任公司	７２，９１５．００	１００．００	机械、电气、电子、航空产品等
７	江西洪都航空工业集团有限责任公司	４７２．００	１００．００	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
８	哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司	６４，６３７．５０	１００．００	航空发动机、直升机动力传动系
９	新乡航空工业（集团）有限公司	３４，１００．００	１００．００	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、 建筑装饰材料的开发、 生产、销售
１０	郑州飞机装备有限公司	２６，３４１．００	１００．００	机载设备生产、销售；航空产品
１１	中国航空技术国际控股有限公司	６２１，１００．００	１００．００	经批准的三类计划商品、 其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
１２	中国航空工业供销总公司	２０，９５８．６０	１００．００	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应
１３	山西宝成航空电子有限责任公司	２０，０００．００	１００．００	导航、制导仪器、仪表等
１４	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	１９，７６０．００	１００．００	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发信息技术项目
１５	金城集团有限公司	１４，６４６．６０	１００．００	航空及民用机电液压产品等
１６	西安航空动力控制有限责任公司	３３，２００．００	１００．００	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
１７	中国航空建设发展总公司	１０，１５３．１０	１００．００	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
１８	航宇救生装备有限公司	１０，０００．００	１００．００	航空生命保障系统装备等
１９	中航投资控股股份有限公司	２５０，０００．００	１００．００	经营证券、租赁、期货、财务公司等金融股权与实业（财务性）股权投资业务
２０	中航天水飞机工业有限责任公司	９，０００．００	１００．００	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
２１	长春航空液压控制有限公司	８，８２２．５０	１００．００	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
２２	吉林航空维修有限责任公司	８，０００．００	１００．００	航空器及发动机等
２３	陕西航空电气有限责任公司	７，８６３．００	１００．００	航空电源系统和发动机点火系统等
２４	常州兰翔机械总厂	６，９８３．９０	１００．００	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
２５	中国航空工业规划设计研究院	６，８００．００	１００．００	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
２６	北京青云航空仪表有限公司	６，３４４．００	１００．００	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
２７	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	６３，２８７．８０	１００．００	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等
２８	石家庄飞机工业有限责任公司	４，６８８．３０	１００．００	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
２９	北京长空机械有限责任公司	４，６５４．００	１００．００	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
３０	天津航空机电有限公司	４，３１６．３０	１００．００	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
３１	太原航空仪表有限公司	４，１８６．００	１００．００	航空仪器仪表、电子衡器等
３２	武汉航空仪表有限责任公司	３，９６０．７０	１００．００	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
３３	中国民用飞机开发公司	３，６１４．４０	１００．００	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
３４	中国航空汽车工业总公司	３，５００．００	１００．００	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

３５	南京宏光空降装备厂	３，１０７．００	１００．００	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
３６	中国直升机有限责任公司	８００，０００．００	６８．７５	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
３７	中国航空机载设备总公司	１，４６６．００	１００．００	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
３８	沈阳飞机工业（集团）有限公司	３５０，３２５．００	９１．６１	生产飞机及零部件制造等
３９	成都凯天电子股份有限公司	３２，１６８．００	８６．７４	航空电子、航空仪表等
４０	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	１６３，０８７．００	８６．１７	工业产品、压力容器加工制造等
４１	西安航空发动机（集团）有限公司	１２１，２９８．００	８３．４７	各类发动机等
４２	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	１０８，４０２．９０	８１．００	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
４３	深圳三叶精密机械股份有限公司	２，５００．００	８０．００	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
４４	中国南方航空工业（集团）有限公司	８９，０２９．００	６７．２０	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
４５	宜宾三江机械有限责任公司	１６，５９４．００	６５．８７	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
４６	保定向阳航空精密机械有限公司	５，６００．００	５５．００	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
４７	北京瑞赛科技有限公司	３０，１７６．００	６０．００	测控系统和测控设备等
４８	成都发动机（集团）有限公司	７７，０７３．００	５３．８１	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
资产总计	３，１１３，９８６．６１	３，１１０，３６１．０３	２，９４５，８９７．６３
负债合计	２，０５９，４２３．４５	２，１２２，２４１．９３	１，９５９，０４７．７３
所有者权益合计	１，０５４，５６３．１６	９８８，１１９．１１	９８６，８４９．９０
资产负债率	６６．１３％	６８．２３％	６６．５０％
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１，２４４，７７３．９６	１，３２９，８０８．３１	１，０７１，５１５．１８
利润总额	４３，９４５．５５	７１，５６２．３８	７０，３９３．０５
净利润	３６，８９１．９５	５８，１７２．６２	４９，６４０．７１
归属于母公司所有者的净利润	３０，９３０．３１	４４，１６６．４７	３８，２８２．１９
净资产收益率	３．６１％	５．８５％	５．１７％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
资产总计	５７８，１１６．４９	５７８，７９３．０８	６５０，０５３．８８
负债合计	４３３，５０４．２３	４５６，７１０．１２	５３７，７９７．６１
所有者权益合计	１４４，６１２．２６	１２２，０３２．９５	１１２，２５６．２７
资产负债率	７４．９９％	７９．７８％	８２．７３％
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３０６，１３３．２６	２５１，１６７．８１	１８３，７２５．９５
利润总额	１９，０６９．５０	１１，１１９．３４	６，９１２．８２
净利润	２０，８４９．２２	８，５０２．８２	４，５０２．７３
归属于母公司所有者的净利润	２０，７６７．８４	８，５７５．０１	４，３００．２３
净资产收益率	１５．６４％	７．２６％	４．１３％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
资产总计	２６１，４３５．３８	２０１，９８０．１０	１７９，２１１．３１
负债合计	１９８，６８５．６２	１４８，２２３．８４	１３８，１９６．５４
所有者权益合计	６２，７４９．７６	５３，７５６．２６	４１，０１４．７７
资产负债率	７６．００％	７３．４０％	７７．１０％
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	８６，８７７．７１	６１，６３４．９６	５０，８１３．５５
利润总额	３，９２１．８９	２，８１５．０４	２，５４３．０８
净利润	３，５５７．９３	２，６５７．２４	２，２７８．９６
归属于母公司所有者的净利润	１，１９０．３８	２，５５８．４８	１，３３６．３４
净资产收益率	６．４０％	５．６０％	５．８０％

（２）本次交易实施后公司前十名股东

发行后，公司前十名股东持股情况如下：

	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年		２００９年
营业收入（万元）	４４６，６８６．００	８８６，５０８．３７	１，０５３，４４５．１７	１，４２３，６８５．９２	８２２，４２６．７９	１，１０９，３８９．４４
营业利润（万元）	４，５０２．９９	１０，７５４．４１	３７，３１６．０４	６９，６４６．４７	３５，６８８．０７	５１，６９５．３２
利润总额（万元）	４，６８０．３５	１６，５３７．１５	４３，２９０．３７	７５，８１５．５１	４０，４６５．８５	５７，６８３．１４
净利润（万元）	４，５６９．４８	１３，３３８．７０	３７，７２１．０２	６５，３０２．２２	３１，５６７．７８	４６，４６６．６９
归属于母公司股东净利润（万元）	５，２２０．４４	１０，７８７．７６	３４，５５５．９８	６１，６８２．１８	３１，５６５．４５	４６，１０９．０２
综合毛利（万元）	３３，１０４．４３	７２，５４５．１１	１１５，１８５．２１	２１２，７９８．５５	８７，３６０．４９	１６４，４５８．５６
综合毛利率	７．４１％	８．１８％	１０．９３％	１４．９５％	１０．６２％	１４．８２％
营业利润率	１．０１％	１．２１％	３．５４％	４．８９％	４．３４％	４．６６％
净利润率	１．０２％	１．５０％	３．５８％	４．５９％	３．８４％	４．１９％
净资产收益率（全面摊薄）	０．５５％	１．１５％	３．７２％	５．４８％	３．４６％	４．２６％
基本每股收益（元）	０．０２	０．０４	０．１４	０．２３	０．１３	０．１７

２、本次发行前后公司股权结构变化情况

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
１	西安飞机工业（集团）有限责任公司	１，４６２，８５３，６９９	５５．１２
２	陕西飞机工业（集团）有限公司	７４，４４７，１８１	２．８１
３	西安航空制动科技有限公司	３３，１１２，８５６	１．２５
４	宏源证券股份有限公司	２０，０４４，１００	０．７６
５	中航飞机起落架有限责任公司	１９，７２０，７７３	０．７４
６	中国银行－易方达深证１００ 交易型开放式指数证券投资基金	１８，９６９，９１６	０．７１
７	上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中心、上海市公房经营管理事务中心）	１５，１２８，９４４	０．５７
８	中国工商银行－融通深证１００ 指数证券投资基金	１３，６０９，０３０	０．５１
９	中国民生银行－银华深证１００ 指数分级证券投资基金	１２，２６６，９４３	０．４６
１０	中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	１０，０１４，３８３	０．３８

３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

４、股份变动对主要财务指标的影响

以下分析是基于经中瑞岳华审计的公司２００９年度（中瑞岳华审字［２０１０］第０３３３３号）、２０１０年度（中瑞岳华审字［２０１１］第０１０３４号）、２０１１年度（中瑞岳华审字［２０１２］第１２７３号）及２０１２年１－６月未经审计的财务报表，以及经中瑞岳华审计的２００９年度（中瑞岳华专审字［２０１０］第０７９２号）、２０１０年度（中瑞岳华专审字［２０１１］第２３６２号）公司备考财务报表。其中，备考合并财务报表系根据公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及与陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，以公司及特定对象拟认购股份之资产（含负债）于有关期间开始同属于一个经营实体的假设并能持续经营为基础进行编制。

（１）简要财务情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１３７，９２３，３７１	５．５７％	１７６，２１６，０６９				＋１７６，２１６，０６９	３１４，１３９，４４０	１１．８４％
１、国家持股
２、国有法人持股	１３７，８０８，０００	５．５６％	１７６，２１６，０６９				＋１７６，２１６，０６９	３１４，０２４，０６９	１１．８３％
３、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份	１１５，３７１	０．０１％						１１５，３７１	０．０１％
二、无限售条件股份	２，３３９，６９５，０６９	９４．４３％						２，３３９，６９５，０６９	８８．１６％
１、人民币普通股	２，３３９，６９５，０６９	９４．４３％						２，３３９，６９５，０６９	８８．１６％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２，４７７，６１８，４４０	１００％					＋１７６，２１６，０６９	２，６５３，８３４，５０９	１００％

项目	２０１２．０６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
流动资产（万元）	１，８１９，７６４．６５	１，７８９，８２５．０３	１，７４０，８４７．３１	２，２０６，４４０．２６	１，４８０，８１１．６３	１，９７６，２５４．８４
非流动资产（万元）	３３２，５１８．６９	３２７，１０６．９８	２７９，００５．０３	４９１，７７０．７８	２２１，６７２．０７	４３２，９５４．７３
资产总计（万元）	２，１５２，２８３．３３	２，１１６，９３２．０１	２，０１９，８５２．３５	２，６９８，２１１．０４	１，７０２，４８３．７０	２，４０９，２０９．５８
流动负债（万元）	１，０５６，０８１．９８	１，０２３，５５１．９０	９７０，０１２．１３	１，３７３，３２０．７６	７２１，１１７．８６	１，１８２，１８３．０４
非流动负债（万元）	８１，５０９．３８	８３，２５７．６１	５２，７２６．４２	１２９，９１０．４７	－	－
负债合计（万元）	１，１３７，５９１．３６	１，１０６，８０９．５１	１，０２２，７３８．５５	１，５０３，２３１．２２	４，７００．００	７８，７９３．０７
流动比率（倍）	１．７２	１．７５	１．８０	１．６１	２．０５	１．６７
速动比率（倍）	０．７５	０．８３	１．００	０．８２	１．１６	０．９４
资产负债率	５２．８６％	５２．２８％	５０．６３％	５５．７１％	４２．６３％	５２．３４％
应收账款周转率（次）	０．９２	１．８３	２．５０	２．６０	３．４７	２．９６
存货周转率（次）	０．４２	０．９５	１．３２	１．４６	１．２２	１．２２
总资产周转率（次）	０．２１	０．４３	０．５７	０．５６	０．５３	０．５１
每股净资产（元）	３．８２	３．８０	４．０２	４．２４	３．６８	４．０８

（２）财务状况分析

①本次交易前后的资产情况比较分析

单位：万元

资产	２０１２．０６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
货币资金	２１８，３９４．６７	３８２，８４９．１０	４０１，０９４．７８	４６２，２７７．３４	４００，０４８．５２	４６４，２８２．４５
应收票据	２，３６２．０７	２，４９７．８３	１，４４６．７９	３，１３２．０６	２１，１５３．０２	２５，２３６．８５
应收账款	５３５，８５７．５７	４３４，９０５．４７	５３３，５１５．６５	６０７，７１１．９９	３０８，７３６．０６	４８９，０７６．２０
预付款项	３０，６０４．９３	２２，２３１．５１	２２，３４０．６３	３８，２４６．５８	９９，９６８．３９	１１８，５８５．６６
存货	１，０２３，４８８．６５	９３８，２８７．０６	７７４，４１４．０８	１，０８２，３０７．７８	６４３，１７６．５３	８６８，２５５．６２
其他流动资产	１３６．２１	１０２．５７	８，０３５．３９	１２，７６４．５１	７，７２９．１２	１０，８１８．０６
流动资产合计	１，８１９，７６４．６５	１，７８９，８２５．０３	１，７４０，８４７．３１	２，２０６，４４０．２６	１，４８０，８１１．６３	１，９７６，２５４．８４
长期股权投资	１５，９０５．２３	１６，００３．８８	１４，７３７．５４	１４，７３７．５４	１５，０９１．８１	１５，０９１．８１
固定资产	１９４，７６１．００	１９７，５０４．８５	１６１，０４８．０１	３３３，０２５．６２	１５７，９８６．３５	３３７，１００．１６
在建工程	８４，４０２．９２	７６，５１８．４６	７２，００５．２４	９９，７９１．５０	２５，２６１．０６	４３，９４１．７６
无形资产	２５，８８８．１５	２６，４７１．８３	２７，５９８．６５	４０，７３０．６８	２０，０７２．８９	３３，３３６．７１
其他非流动资产	－	－	３，６１５．５９	３，４８５．４５	３，２５９．９５	３，４８４．３０
非流动资产合计	３３２，５１８．６９	３２７，１０６．９８	２７９，００５．０３	４９１，７７０．７８	２２１，６７２．０７	４３２，９５４．７３
资产总计	２，１５２，２８３．３３	２，１１６，９３２．０１	２，０１９，８５２．３５	２，６９８，２１１．０４	１，７０２，４８３．７０	２，４０９，２０９．５８

本次交易后，陕飞集团公司飞机制造业务相关资产、中航起飞机起落架业务相关资产、中航制动航空机轮和刹车业务相关资产，以及西飞集团公司航空服务（飞机设计服务、培训及相关配套服务）以及特殊型号军机的总装及试飞业务相关资产进入公司，将使公司资产规模大幅增加。

②本次交易前后负债情况比较分析

单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年		２００９年
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
营业收入	４４６，６８６．００	８８６，５０８．３７	１，０５３，４４５．１７	１，４２３，６８５．９２	８２２，４２６．７９	１，１０９，３８９．４４
营业利润	４，５０２．９９	１０，７５４．４１	３７，３１６．０４	６９，６４６．４７	３５，６８８．０７	５１，６９５．３２
利润总额	４，６８０．３５	１６，５３７．１５	４３，２９０．３７	７５，８１５．５１	４０，４６５．８５	５７，６８３．１４
净利润	４，５６９．４８	１３，３３８．７０	３７，７２１．０２	６５，３０２．２２	３１，５６７．７８	４６，４６６．６９
归属于母公司股东净利润	５，２２０．４４	１０，７８７．７６	３４，５５５．９８	６１，６８２．１８	３１，５６５．４５	４６，１０９．０２

③本次交易前后偿债能力比较分析

负债	２０１２．０６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
短期借款	４１，４５４．５６	４０，９２２．９７	３３，０８０．００	１５０，９８０．００	１１，３９５．００	１３７，０３８．６３
应付票据	２０２，５２３．０４	２３７，０１１．１６	２６１，１２５．５２	２９０，０５１．９８	１６１，５４９．６９	１９７，４３２．１２
应付账款	４６８，３８３．４２	４３１，３２２．２８	３７３，４００．８７	５２６，５６０．２７	３１５，０８４．１４	４７７，４１０．７４
预收款项	１４６，８１１．９２	１２４，４５３．２０	９６，８９２．６３	１６３，３０５．２７	６４，１８８．９６	１５８，４３０．４９
应付职工薪酬	２３，０４８．０４	１９，０４２．１５	１６，６８５．５１	１８，７６４．７８	１５，６０５．２５	１７，８８４．８４
应交税费	１，７４１．２３	４，９８０．７２	５，３７９．８０	５，６２３．００	９，８１４．２５	１０，０５３．３２
应付利息	－	－	－	５２２．１９	－	７５．９７
其他应付款	２０，７１８．４３	１９，０３５．７０	１５，８４２．６７	２１，９０３．１５	１６，４２１．６０	２２，２４６．０８
一年内到期的非流动负债	８，０００．００	－	－	１，３９２．４７	－	６，９８０．００
其他流动负债	１４３，４０１．３５	１４６，７８３．７３	１６７，６０５．１２	１９４，２１７．６５	１２７，０５８．９８	１５４，６３０．８４
流动负债合计	１，０５６，０８１．９８	１，０２３，５５１．９０	９７０，０１２．１３	１，３７３，３２０．７６	７２１，１１７．８６	１，１８２，１８３．０４
长期借款	３３，４１５．６９	３８，９６５．６９	１３，１００．００	８５，７７０．００	４，７００．００	７５，２４１．００
长期应付款	－	－	－	５５７．３２	－	－
专项应付款	４７，２６３．６９	４４，２９１．９２	３９，６２６．４２	４３，５８３．１４	－	３，５５２．０７
非流动负债合计	８１，５０９．３８	８３，２５７．６１	５２，７２６．４２	１２９，９１０．４７	－	－
负债合计	１，１３７，５９１．３６	１，１０６，８０９．５１	１，０２２，７３８．５５	１，５０３，２３１．２２	４，７００．００	７８，７９３．０７

注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额

本次交易前，公司短期和长期偿债指标均优良，偿债能力较强。与交易前相比，备考合并公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系拟购买资产相比于公司资金较为紧张，银行借款规模较大所致；另外拟购买陕飞集团公司资产以飞机整机制造业务为主，经营性负债规模也较大。公司和各拟购买资产业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，备考合并公司不存在重大短期偿债风险。

综上，本次交易后公司负债增加幅度较大，但本次交易后负债水平仍较低，对公司偿债能力无重大影响。

④本次交易前后营运能力指标比较分析

项目	２０１２．０６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
流动比率（倍）	１．７２	１．７５	１．８０	１．６１	２．０５	１．６７
速动比率（倍）	０．７５	０．８３	１．００	０．８２	１．１６	０．９４
资产负债率（合并）	５２．８６％	５２．２８％	５０．６３％	５５．７１％	４２．６３％	５２．３４％

注：１、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

２、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

３、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率有所上升。

本次购买的中航起和中航制动资产的业务主要为飞机起落架、航空机轮及刹车装置等零部件的生产，上述业务的销售回款周期相对飞机整机业务较短，拟购买的西飞集团公司资产的主要业务是飞机设计服务、培训及相关配套服务，应收账款规模远低于公司，因此备考合并公司应收账款周转率有所提升。

本次购买的中航起、中航制动生产周期相对飞机整机业务较短，在产品余额相对较低，原材料储备和未交付的产成品的金额也相对较低，有助于加快公司存货周转率。

本次购买资产均为航空制造业务资产，都具有固定资产规模较大、价值较高，原材料储备量较大，整机生产周期较长、在产品金额较高的特点，因此总资产周转率与公司相当。本次交易完成后，公司将对业务和资源进行整合调配，对产业链的产、供、销体系加强集中控制、提高管理效率，从而提升公司营运效率。

（３）盈利能力分析

①本次交易前后盈利规模比较

单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年		２００９年
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
应收账款周转率（次）	０．９２	１．８３	２．５０	２．６０	３．４７	２．９６
存货周转率（次）	０．４２	０．９５	１．３２	１．４６	１．２２	１．２２
总资产周转率（次）	０．２１	０．４３	０．５７	０．５６	０．５３	０．５１

本次交易后，备考合并公司的收入规模有较大幅度上升。公司作为我国飞机制造行业重要的上市公司，本次交易完成后收入规模的增加和市场份额的提高有利于提升竞争优势，进一步夯实持续发展的基础。

本次购买中航起和中航制动资产分别在航空产业链之起落架业务和航空机轮、刹车业务领域，具有显著的技术领先优势，在各自领域均为国内实力最强、占据细分行业主导地位的专业企业；拟购买陕飞集团公司资产为国内重要的飞机整机制造企业之一，其主营产品运８系列飞机为我国最重要的中型运输机；拟购买西飞集团公司资产自身盈利情况良好，注入公司后将有利于增强研发实力。购买资产质地优良，盈利情况良好。因此，本次交易完成后，公司盈利规模、盈利能力将有较大幅度提升。

②本次交易前后盈利能力指标比较

单位：万元

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年		２００９年
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
综合毛利	３３，１０４．４３	７２，５４５．１１	１１５，１８５．２１	２１２，７９８．５５	８７，３６０．４９	１６４，４５８．５６
综合毛利率	７．４１％	８．１８％	１０．９３％	１４．９５％	１０．６２％	１４．８２％
营业利润率	１．０１％	１．２１％	３．５４％	４．８９％	４．３４％	４．６６％
净利润率	１．０２％	１．５０％	３．５８％	４．５９％	３．８４％	４．１９％

注：１、综合毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

２、营业利润率＝营业利润／营业收入

３、净利润率＝净利润／营业收入

本次交易后备考合并公司较公司综合毛利和毛利率有较大幅度提高。本次购买资产毛利率高于公司，具有较强的盈利能力。由于公司收入实现主要集中于年底，拟购买陕飞集团资产的产品交付和收入确认与公司类似，而西飞集团公司的收入和成本同样主要在年底实现。

本次购买资产有利于提高公司航空业务整体竞争力和盈利性。备考合并公司主营业务毛利率大幅提高的同时，营业利润率和净利润率提升幅度不大，说明购买资产费用水平相对较高。

本次交易对公司业绩的提升主要来源于拟购买资产较强的航空主业盈利能力。本次交易完成后，本公司将对业务和资产进行专业化整合，集中优势资源发展优势业务，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司公司治理机制方面的优势提高购买资产运营管理效率，提升公司整体竞争实力和盈利能力。

③本次交易前后净资产收益率及每股指标比较

项目	２０１２年１－６月（２０１２．６．３０）	２０１１年度 （２０１１．１２．３１）	２０１０年 （２０１０．１２．３１）		２００９年 （２００９．１２．３１）
	本公司	本公司	本公司	备考	本公司	备考
净资产收益率（全面摊薄）	０．５５％	１．１５％	３．７２％	５．４８％	３．４６％	４．２６％
基本每股收益（元）	０．０２	０．０４	０．１４	０．２３	０．１３	０．１７
每股净资产（元／股）	３．８２	３．８０	４．０２	４．２４	３．６８	４．０８

注：１、全面摊薄的净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司股东权益

２、每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）计算。

３、计算涉及备考每股财务指标时，股本系在原有股本基础上加上本次拟发行股本。

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末总股本

五、本次新增股份发行上市相关机构

１、独立财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

电话：０２１－２２１６９９９９

传真：０２１－２２１６９３４４

项目主办人：程刚、朱瀛

项目经办人：张鱼燕、王亚升、孙磊

２、法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

地址：北京复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７

电话：０１０－６６４１３３７７

传真：０１０－６６４１２８５５

联系人：郭斌、贺伟平

３、审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：顾仁荣

地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９０

联系人： 黄丽琼、任军强

４、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９层

电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

联系人：康志刚

５、土地评估机构

名称：北京中企华房地产估价有限公司

法定代表人：魏新

地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１６室

电话：０１０ － ６５８８３５８８

传真：０１０ － ６５８８７０３３

联系人：刘洪帅、丁宁

六、备查文件及查阅方式

１、备查文件

（１）中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）；

（２）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（３）北京市嘉源律师事务所出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产之实施结果的法律意见书》；

（４）中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字［２０１２］第０２９６号《验资报告》；

（５）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》及《前１０名股东证券持有人名册》；

（６）《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

（７）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

２、备查方式

西安飞机国际航空制造股份有限公司

联系地址：西安市阎良区西飞大道一号

电话：０２９－８６８４６９８６

传真：０２９－８６８４６０３１

董事会秘书：王平新

证券事务代表：潘燕

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十四日