证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０３６

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张开元、主管会计工作负责人孙玉萍及会计机构负责人（会计主管人员）蔡晓芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、变化幅度较大的资产及负债

　１、应收账款报告期末１０，７２８．２２万元，较上年末减少４９．６５％的主要原因是：２０１１年８月至１２月的脱硫结算电费本期收回。

　２、预付账款报告期末９，１７８．１２万元，较上年增长４３２．２１％的主要原因是：本期新增运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目建设期物资采购预付款项导致。

　３、应收利息报告期末３４８．１０万元，较上年末增长８８．０１％的主要原因是：银行定期存款产生的利息。

　４、其他应收款报告期末３，０２６．４８万元，较上年末增长１０６．２８％的主要原因是：合并报表新增的两家子公司以及公司支付的投标保证金的增加。

　５、持有至到期投资报告期末３０，２１０．１６万元，较上年末增长５１．０５％的主要原因是：本期新增的银行理财产品。

　６、在建工程报告期末３，６５５．９９万元，较上年末增长４９１．５６％的主要原因是：本期新增运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目在建以及脱硫资产的技术改造费用。

　７、工程物资报告期末３，６９８．８０万元，较上年末增长１３３０．０７％的主要原因是：运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目的物资采购及脱硫资产的技术改造工程储物资。

　８、开发支出报告期末１，６７８．８０万元，较上年末增长１７１．４１％的主要原因是：公司本年新增研发项目所致。

　９、商誉报告期末２，０５６．２２万元，较上年末增长２，０５６．２２万元的主要原因是：本报告期合并范围新增子公司所产生的商誉。

　１０、长期待摊费用报告期末１３５．６７万元，较上年末增长３４．１０％的主要原因是：本报告期新增运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目的房屋租赁。

　１１、递延所得税资产报告期末５４８．０１万元，较上年末增长６４．９８％的主要原因是：以前年度可弥补亏损的增加。

　１２、预收款项报告期末无余额，较上年末减少７９．６１万元的主要原因是：脱硫建造项目按照完工百分比结转收入导致。

　１３、应交税费报告期末６０７．４５万元，较上年末减少５１．２８％的主要原因是：预缴所得税应退额的增加。

　１４、应付利息报告期末２７．３４万元，较上年末减少６９．４２％的主要原因是：银行贷款本金的减少。

　１５、专项应付款报告期末９５０．００万元，较上年末增长９５０．００万元的主要原因是：新增合并太原再生水公司获得的环保专项贷款。

　１６、预计负债报告期末２８２．０８万元，较上年末增长２３５．８７％的主要原因是：报告期内泰钢、长春项目进入质保期。

　１７、少数股东权益报告期末４，７６４．８１万元，较上年末增长４，７６４．８１万元的主要原因是：本报告新增子公司按照持股比例所产生的少数股东权益。

　二、利润表变动说明

　１、主营业务利润报告期１１，４４９．３４万元，较上年同期减少１４．８３％的主要原因是：

　① 本报告期脱硫建造业务收入较上年同期减少２７．７６％，主要原因是脱硫建造项目完工进度较少，且新增运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目在建设期不确认收入导致；脱硫运营业务较上年同期减少５．７３％，主要原因是脱硫运营业务上网电量略有降低。

　② 本报告期主营业务成本较上年同期减少的主要原因是随着脱硫建造业务及脱硫运营业务收入的减少而降低。

　２、营业税金及附加报告期２２０．９９万元，较上年同期减少３３．５１％的主要原因是：脱硫建造业务完工进度较少所导致。

　３、销售费用报告期４０８．０６万元，较上年同期增长１１９．４６％的主要原因是：公司中标服务费及市场人员的增加导致。

　４、财务费用报告期７６．３９万元，较上年同期减少９４．２４％的主要原因是：上市募集资金的存款利息以及贷款本金的减少。

　５、资产减值损失报告期为－２１５．３３元，较上年同期减少５１４．３２％的主要原因是：脱硫建造项目应收款的降低所得导致。

　６、投资收益报告期１，０３７．８９万元，较上年同期增加１，０３７．８９万元的主要原因是：本报告期进行的银行理财收益。

　７、营业外收入报告期２４．６１万元，较上年同期增长９７４２．０８％的主要原因是：石膏销售所享受的增值税即征即退政策。

　８、营业外支出报告期１２．４７万元，较上年同期减少７８．８３％的主要原因是：本报告期处置固定资产所产生的损失较少。

　９、所得税费用报告期８８０．６７万元，较上年同期减少２０．７２％的主要原因是：本报告期递延所得税的增加所导致。

　三、现金流量项目

　１、经营活动产生的现金流量净额报告期２０，２５１．３９万元，较上年同期增长５２４．６９％的主要原因是：脱硫运营业务２０１１年８月至１２月的脱硫结算电费于２０１２年１月中旬收回及脱硫建造项目的回款所致。

　２、投资活动产生的现金流量净额报告期－２１７，３３．２８万元，较上年同期增长１８８２．１０％的主要原因是：

　① 本报告期进行的银行理财收益；

　② 运城、店塔、云冈ＢＯＴ项目建设期所发生的物资采购导致。

　③ 投资收购及设立子公司。

　３、筹资活动产生的现金流量净额报告期－１３，４２１．８６万元，较上年同期减少１０９．２２％的主要原因是：公司２０１１年４月上市募集资金到位，本期无新增融资款所导致。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　１、２０１１年１月，公司分别与浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（４×６００ＭＷ机组）、内蒙古大唐国际呼和浩特发电有限责任公司（２×３００ＭＷ机组）、河北大唐国际唐山热电有限责任公司（２×３００ＭＷ机组）、山西大唐国际云冈热电有限责任公司（２×２２０ＭＷ＋２×３００ＭＷ机组）及河北大唐国际迁安热电有限责任公司（１×２２０ＭＷ机组）签订烟气脱硫特许经营合同，容量合计４，８６０ＭＷ。按照合同约定，待按照双方各自公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东会的批准以及双方签署脱硫装置及相关资产转让合同并生效后正式生效。公司在投标时作出如下承诺：在中标后，将在招标人要求的日期内，有偿取得脱硫设施的所有权。关于脱硫设施资产交易价格确定原则：在脱硫资产净值的基础上，经双方共同确认的资产评估值作为脱硫设施资产转让价格。脱硫设施资产包括含脱硫剂制备系统、副产品加工处理及备品备件等。相关事宜正在磋商。

　２、２０１１年１２月，公司与神华神东电力有限责任公司店塔电厂的《神华神东电力公司店塔电厂改建２×６６０ＭＷ工程烟气脱硫ＢＯＴ项目合同》生效。根据合同约定，公司承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和运营期终止后移交。电厂自该项目开始享受脱硫电价之日起，按实际享受的脱硫电价向公司支付脱硫服务费。项目处建设期中。

　３、２０１２年６月，公司与山西大唐国际运城发电有限责任公司签署《山西大唐国际运城发电有限责任公司２×６００ＭＷ机组烟气脱硝ＢＯＴ运营项目合同》。根据合同约定，公司承担投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硝设施，完成合同规定的脱硝任务。ＢＯＴ运营期限为２０年。ＢＯＴ运营期满后双方可协商将脱硝设施的运营权、全部相关资产、设施和设备无偿移交或予以拆除。公司在 ＢＯＴ 运营期内享有以上网电量为计量基础的脱硝电价收益。项目处建设期中。

　４、２０１２年８月，公司与山西大唐国际云冈热电有限责任公司签署《大唐国际云冈热电有限责任公司机组烟气脱硝ＢＯＴ运营权项目合同》。根据合同约定，公司承担山西大唐国际云冈热电有限责任公司２×３００＋２×２２０ＭＷ机组烟气脱硝项目投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硝设施，完成合同规定的脱硝任务。ＢＯＴ运营期限为２０年。ＢＯＴ运营期满，乙方将脱硝项目设施进行维修并达到现行的国家相关标准后完好移交甲方。项目处建设期中。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　法定代表人：张开元

　二零一二年十月二十四日

　证券代码：００２５７３ 证券简称：国电清新 公告编号：２０１２－０３５

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１２年１０月１９日向各董事发出。

　（二）本次董事会会议于２０１２年１０月２４日以现场及传签、传真相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路６９号人民政协报大厦公司１１层大会议室。

　（三）本次董事会会议应表决董事８人，实际参加表决董事８人（其中：现场参加会议董事５人，传真方式参与表决董事２人，传签方式参与表决董事１人），发出表决票８份，收到有效表决票８份。

　（四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事３人、部分高级管理人员、保荐机构代表列席了会议。

　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》。

　《公司２０１２年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１２年第三季度报告》正文详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（二）以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立分公司的议案》。

　董事会同意公司根据发展烟气脱硫脱硝特许经营（ＢＯＴ）主营业务的需要，在开展烟气脱硫脱硝运营的项目所在地设立运行分公司：

　１、拟设立分支机构基本情况

　１）拟设立分支机构名称：北京国电清新环保技术股份有限公司（项目所在地名）运行分公司；

　２）分支机构性质：不具有独立企业法人资格；

　３）营业场所：具体地址在项目所在地签订房屋租赁合同后方能确定；

　４）经营范围：烟气脱硫脱硝设施的运营、维护、技术服务；脱硫脱硝副产品综合利用等；

　５）分支机构负责人：根据各项目具体情况任命。

　上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　２、设立分公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　１）设立的目的：根据《公司法》、《公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司在各项目所在地设立分公司，是发展烟气脱硫脱硝特许经营（ＢＯＴ）主营业务、在项目所在地开展烟气脱硫脱硝运营的需要；

　２）存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，还需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　３、为高效、有序、及时的完成设立分公司的工作，公司董事会一并授权董事长依照本决议，根据各项目具体进展情况审批并签署相关文件、办理相关事宜，并定期向董事会报告分公司设立情况。

　本决议有效期自董事会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日。

　三、备查文件

　（一）公司第二届董事会第十六次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

　二零一二年十月二十四日