一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人（会计主管人员） 郑博声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　□ 适用 √ 不适用

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０３４

　北京华联商厦股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于２０１２年１０月１３日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十六次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年１０月２３日１４时在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并一致通过了如下议案：

　一、《２０１２年三季度报告》及其摘要。

　二、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　公司２０１０年非公开发行股票获得募集资金总额１６５，３７５．０１万元，扣除发行费用后的募集资金净额为１６１，８０９．９６万元；公司计划用以下节余募集资金永久性补充流动资金：

　１、２０１１年１月１３日，公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司计划投入募集资金９，４８０万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集资金总额为５，０８３．０８万元，节余募集资金４，３９６．９２万元。

　２、本次非公开发行预计发行费用为４，０６３．９０万元，实际发行费用３，５６５．０６万元，较预计发行费用节约４９８．８５万元。

　为充分发挥资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意公司将上述募集资金节余资金共计４，８９５．７７万元用于永久性补充流动资金。

　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　本议案需经股东大会审议通过后实施。

　三、《关于公司召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

　同意将上述第二项议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２５日

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０３５

　北京华联商厦股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　北京华联商厦股份有限公司监事会于２０１２年１０月１３日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第十一次会议通知。２０１２年１０月２３日会议在公司会议室以现场方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　一、《公司２０１２年三季度报告》及其摘要。

　公司２０１２年三季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　公司２０１０年非公开发行股票获得募集资金总额１６５，３７５．０１万元，扣除发行费用后的募集资金净额为１６１，８０９．９６万元；公司计划用以下节余募集资金永久性补充流动资金：

　１、２０１１年１月１３日，公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司承诺投入募集资金９，４８０万元改造沈阳太原街项目，目前该项目已投入实施完毕，实际投入募集资金总额为５，０８３．０８万元，节余募集资金４，３９６．９２万元。

　２、本次非公开发行预计发行费用为４，０６３．９０万元，实际发行费用３，５６５．０６万元，较预计发行费用节约４９８．８５万元。

　为充分发挥资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，监事会同意公司将上述募集资金节余资金共计４，８９５．７７万元用于永久性补充流动资金。

　特此公告。

　北京华联商厦股份有限公司监事会

　２０１２年１０月２５日

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０３６

　北京华联商厦股份有限公司关于

　将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联商厦股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１２年１０月２３日召开，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将２０１０年非公开发行股票募集资金项目“沈阳太原街项目”和发行费用节余合计４，８９５．７７万元用于永久补充公司流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金，已经第五届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事、保荐机构发表了同意的意见。现公司将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

　一、募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１７７２号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于２０１０年１２月非公开发行人民币普通股Ａ股２５，０５６．８２万股，发行价格为６．６０元／股，募集资金总额为人民１６５，３７５．０１万元，扣除发行费用３，５６５．０６万元，募集资金净额１６１，８０９．９６万元。募集资金于２０１０年１２月２４日划至本公司募集资金专用账户，并经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（２０１０）第２４０号《验资报告》验证确认。相关募集资金已经存入公司开具的募集资金专户管理，公司已与本次非公开发行保荐人——中国民族证券有限责任公司（“民族证券”）以及募集资金专户的开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

　本次非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　■

　二、公司承诺投资项目实际使用募集资金情况

　根据公司２０１１年１月１３日披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》（简称“《公告书》”）募集资金用途，公司“沈阳太原街店”计划总投资额９，４８０．００万元，拟投募集资金９，４８０．００万元，截止目前该项目已投入实施完毕，实际投入募集资金总额为５，０８３．０８万元，节余募集资金４，３９６．９２万元。节余资金存放于公司在北京银行开设的募集资金专用账户（账号为０１０９０５２０５００１２０１０２０８２３２０）。

　三、募集资金结余的主要原因

　１、公司２０１０年第２次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，预估的发行费用为４，０６３．９０万元，本次发行实际发生费用３５６５．０６万元，较预计发行费用节约４９８．８４万元，导致募集资金净额为１６１，８０９．９６万元，超出募集资金计划４９８．８６万元。

　２、沈阳太原街店项目拟投募集资金总额９，４８０．００万元，用于沈阳太原街项目整个卖场的装修改造工程。后经协商，部分主力租户计划按照各自经营规划，自行承担其租赁部分面积的装修改造工程，因此实际投入募集资金总额为５，０８３．０８万元，募集资金出现结余４，３９６．９２万元。

　四、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为充分发挥募集资金的使用效率，节约公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司利用项目节余募集资金永久性补充流动资金可以改善公司资金状况，减轻债务负担，增加公司效益。

　五、独立董事意见

　就公司将节余募集资金用于永久补充流动资金之事宜，公司独立董事发表了如下独立意见：

　公司使用节余募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司战略发展和实际经营的需要，有利于合理地使用募集资金，提高节余募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，因此独立董事同意公司本次使用节余募集资金４，８９５．７７万元永久性补充流动资金。

　六、公司监事会意见

　就公司将节余募集资金用于永久补充流动资金之事宜，公司监事会认为：为充分发挥资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，监事会同意公司将上述募集资金节余资金共计４，８９５．７７万元用于永久性补充流动资金。

　七、保荐机构意见

　保荐机构认为：华联股份将非公开发行股票的节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。民族证券对公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第十六次会议决议

　２、公司第五届监事会第十一次会议决议

　３、公司独立董事关于将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

　４、中国民族证券有限责任公司关于华联商厦股份有限公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２５日

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－０３７

　北京华联商厦股份有限公司

　关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间： ２０１２年１１月９日上午１０：００

　●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层会议室

　●会议方式：现场会议

　●重大提案：

　《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　一、召开会议基本情况

　１、召开时间：２０１２年１１月９日（星期五）上午１０：００

　２、召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层会议室

　３、召集人：本公司董事会

　４、召开方式：现场投票

　５、出席对象：

　（１） 凡在２０１２年１１月５日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　（２） 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

　二、会议审议事项

　１、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详细内容详见２０１２年１０月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的董事会决议公告。

　三、股东大会会议登记方法

　１、登记方式：

　（１） 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　（２） 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；

　（３） 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；

　（４） 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；

　（５） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：ａ、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；ｂ、委托人的股票账户卡；ｃ、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；ｄ、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。

　（６） 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。

　２、登记时间：２０１２年１１月６日 ９：００－１６：３０。

　３、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层办公区公司证券法律部

　四、其他事项

　１、会议联系方式：

　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条２０８号华联创新中心２号楼３层办公区

　邮政编码：１０２６０５

　联系电话／传真：０１０－５７３９１９５１

　联 系 人：周剑军 张天骄

　２、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２５日

　附：授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托权限：

　委托日期：２０１２年 月 日

　委托单位：（盖章）

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－０３８

　北京华联商厦股份有限公司

　关于控股股东拟减持股份的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联商厦股份有限公司（“公司”）近日接到北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）通知，华联集团拟通过大宗交易系统出售其持有的本公司股份，预计减持股份累计超过５％，现将有关情况提示如下：

　一、持股情况

　华联集团是公司控股股东，截止２０１２年１０月２２日，华联集团持有公司股份３７０，０９５，３５４股，占公司总股本的３４．５３％，全部为无限售条件流通股。

　二、拟减持股票情况

　公司接到华联集团通知，华联集团因战略发展需要，拟继续通过大宗交易系统减持所持本公司股票，预计所出售的公司股票比例合计将达到或超过公司总股本的５％，不超过公司总股本的１０％（含２０１２年９月２１日华联集团减持的５，３０６．２１万股股份）。

　三、其他事项

　１、实施本次减持计划后，华联集团持有公司股份比例不会低于２９．４８％，仍为公司控股股东。

　２、华联集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

　３、本公司将督促华联集团按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》等法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　北京华联商厦股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２５日

　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－０３９