一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人（会计主管人员） 梁健秋声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　１、涉及本公司的有关南宁管道燃气有限公司８０％股权转让合同纠纷等诉讼案件，经广西壮族自治区高级人民法院的调解，本公司已与各诉讼方达成调解协议，报告期，各方签署的《调解协议》已经广西高院确认，开始生效。有关详情登载于２０１２年８月１６日、８月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　２、本公司所欠中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行的部分债务利息获得减免，有关详情登载于２０１２年８月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 □ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０５９

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第七届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年１０月２４日以通讯方式召开。本次会议的通知于２０１２年１０月１８日以书面直接送达、电子邮件或传真等方式发送至全体董事。应参加本次会议表决的９名董事全部参加了本次会议表决。

　本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以通讯方式表决并形成如下决议，现公告如下：

　一、审议并通过了《公司２０１２年第三季度报告》

　表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票

　二、审议并通过了《关于调整下属公司股权结构的议案》

　本次董事会同意：根据公司发展战略和市场竞争的需要，对江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方公司”）的股权结构进行调整，由本公司以７００万元人民币的价格收购下属孙公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）持有江苏南方公司７０％的股权，股权收购完成后，本公司直接持有江苏南方公司７０％的股权成为其控股股东，江西南方公司不再持有江苏南方公司的股权。

　表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票

　有关上述江苏南方公司股权结构调整的具体详细请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日

　证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０６１

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于调整下属公司股权结构的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第七届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年１０月２４日以通讯方式召开，会议以通讯方式进行表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，全票通过了《关于调整下属公司股权结构的议案》，董事会同意对下属公司的股权结构进行调整，由上市公司收购下属孙公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）持有江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方公司”）７０％股权。现将有关情况公告如下：

　一、调整下属公司股权结构的背景与目的

　随着公司黑芝麻战略的深入实施，公司对黑芝麻产业相关资源和业务进行了有效整合，为公司的快速、持续发展奠定了良好基础，由此上市公司的下属公司逐渐增多，管理链条也不断拉长，为此，根据公司经营发展和市场竞争的需要，为进一步强化本公司对下属公司的管控，缩短本公司对下属公司的管理链条，提高管理效率，有必要优化调整部分下属公司的股权结构。

　二、下属公司股权结构调整的方式

　本次内部股权结构调整的标的为江西南方公司持有江苏南方公司７０％的股权。江苏南方公司是一家以经营豆浆等大豆制品为主营业务的食品生产经营企业，其注册资本为１０００万元人民币，其中江西南方公司出资７００万元，自然人陈新华出资２５０万元，自然人何捷出资５０万元。

　上市公司以７００万元收购其孙公司江西南方公司持有的江苏南方公司的７０％股权，收购完成后，江苏南方公司成为上市公司直接控股的子公司，而江西南方公司不再持有江苏南方公司任何的股权。

　江苏南方公司的其他股东承诺放弃上述转让股权的优先受让权。

　三、股权结构调整前后本公司对江苏南方公司的控制关系

　１、股权结构调整前

　■

　２、股权结构调整后

　■

　四、股权调整后对上市公司的影响

　１、在本次股权调整前，江苏南方公司已纳入本公司财务报表的合并范围，且本次股权收购为内部股权结构的调整，因此本次股权收购不会对本公司的财务报表造成任何的影响。

　２、收购完成后，上市公司将直接管控江苏南方公司，有利于公司缩短管理链条，提高公司对下属控股公司的控制能力，提高管理效率。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日