一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人池燕明、主管会计工作负责人刘顺利及会计机构负责人（会计主管人员） 张瑛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　（三）限售股份变动情况

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司各项财务指标与去年同期相比，未发生大幅度变化。

　一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

　１、应收票据期末余额３１９．８８万元，较期初６１７万元减少４８．１６％，主要是本期应收票据到期兑付所致。

　２、应收利息期末余额２１９．７５万元，较期初３４７．７４万元减少３６．８１％，主要是本期收到计提的应收利息所致。

　３、其他应收款期末余额１，１８９．１５万元，较期初８２９．９８万元增加４３．２８％，主要是本期上海友网科技有限公司报表新纳入合并范围所致。

　４、无形资产期末余额３，２４４．４９万元，较期初１，４６６．７４万元增加１２１．２０％，主要是本期部分开发项目完成转到无形资产所致。

　５、开发支出期末余额１，３２４．６５万元，较期初８８１．３０万元增长５０．３１％，主要是本期开发支出增长所致。

　６、商誉期末余额１４，５９１．８０万元，较期初４，４９７．３０万元增加２２４．４６％，主要是本期收购上海友网科技有限公司所致。

　７、应付票据期末余额５２．５３万元，较期初１，３４６．６９万元减少９６．１０％，主要是本期支付到期应付票据所致。

　８、应付账款期末余额２，６２４．０３万元，较期初４，０３１．７６万元减少３４．９２％，主要是本期支付到期应付账款所致。

　９、预收账款期末余额１，４６５．９９万元，较期初３，２８１．２５万元减少５５．３２％，主要是本期完工项目结转收入所致。

　１０、资本公积期末余额４０，１５７．７７万元，较期初２８，９１１．０３万元增加３８．９０％，主要是本期收购上海友网科技有限公司定向增发股票溢价所致。

　二、利润表项目大幅变动情况与原因说明

　１、本期财务费用为－１２．７４万元，上年同期为－１７４．３９万元，增长９２．７０％，主要是本期银行定期存款减少相应利息收少减少所致。

　２、本期资产减值损失为１６５．２２万元，上年同期为－５．６１万元，增长３，０４７．５３％，主要是本期计提的坏账准备增加所致。

　３、本期营业外收入６０３．２５万元，上年同期为３５１．２４万元，增加７１．７５％，主要是由于公司收到软件退税收入增加及政府资助增加所致。

　４、本期营业外支出６８．０７万元，上年同期为１０．３７万元，增加５５６．１９％，主要是由于公司清理固定资产损失增加所致。

　５、本期所得税费用为－５２３．３２万元，上年同期为７９４．０４万元，减少１６５．９１％，主要是本期收到海淀区国税局下发的文件，本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司２０１１年所得税按７．５％征收，之前按１５％计提的所得税费用在本期进行调整所致。

　三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

　１、本期经营活动产生的现金流量净额为１，４３４．７０万元，上年同期为－３，９７６．３４万元，增加１３６．０８％，主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　２、本期投资活动产生的现金流量净额为－６７８．２２万元，上年同期为－４，６１６．４８万元，增长８５．３１％，主要是本期部分募集资金定期存款到期未转存定期所致。

　３、本期筹资活动产生的现金流量净额为－２，３３３．２６万元，上年同期为－１，３４６．６４万元，减少７３．２７％，主要是本期短期借款净增加额减少所致。

　（二）业务回顾和展望

　２０１２年第三季度，公司主营业务实现营业收入１１，６４４．５１万元，同比下降１２．２２％，归属于上市公司股东的净利润１，８１１．３６万元，同比增加２４．４５％，单季度净利润止跌回升。公司２０１２年前三季度实现营业收入３１，３５６．９０万元，同比下降１２．２１％，归属于上市公司股东的净利润２，９７６．８３万元，同比下降２７．４１％，２０１２年前三季度营业收入和净利润下降的主要原因是公司上半年业务下降幅度较大，特别是在宏观经济不景气的背景下，行业投资放缓，客户推迟采购计划导致收入下降，另一方面，公司围绕年度经营计划，加大战略业务的投入；主动调结构，采取聚焦大客户的战略，放弃部分中小客户，也导致上半年的收入和净利润下降。

　在公司治理方面，公司结合实际，不断充实和完善公司的内部规范制度，公司于２０１２年９月２７日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜北京立思辰科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》，以此形成科学有效的约束机制，从而保证公司各项制度得到有效的执行。

　在超募资金使用方面，报告期内，为提高超募资金使用效率，公司于２０１２年９月２７日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，使用超募资金１，６２０万元增资全资子公司北京立思辰新技术有限公司用于其收购北京从兴科技有限公司的１５％的股权。

　在投资者关系管理方面，报告期内，公司积极接待投资者来访来电，进一步加强与投资者的沟通。

　二、未来展望

　２０１２年７－９月，公司虽然取得了一定的业绩，净利润止跌回升，但仍然清醒地认识到未来市场竞争激烈可能导致业务收入下降的风险，公司将进一步加强研发投入和营销管理，推出高附加值的自有知识的产品和服务，在涉密安全领域和教育行业实现战略布局，从而实现战略重点业务带动全公司平稳发展的目标。

　三、其他情况

　１、公司的经营计划未发生变更。

　２、报告期内，公司的核心竞争能力、核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变化。

　３、报告期内，新增软件著作权和软件产品３项。

　四、重要事项

　（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（三）非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　（四）其他重大事项进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

　１、公司现金分红政策的制定情况

　２０１２年１月１９日，第二届董事会第九次会议通过了修改公司章程的议案，修改前的分红条款为“在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修订后的分红条款为“在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且任何一个会计年度内以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”２０１２年２月７日，２０１２年第一次临时股东大会通过了相关的议案，修订章程的决策程序合法合规。为了更好的维护广大中小股东的权益，２０１２年７月２０日，公司以公告的形式书面征询中小股民关于分红条款的意见，并于２０１２年８月１０日，第二届董事会第十五次会议通过了修改公司章程的议案，进一步明确了分红的标准和比例：修订后的分红条款第一百五十四条：公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％且超过３，０００万元。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。第一百五十七条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。该议案已经于２０１２年９月１１日在公司２０１２年第三次临时股东大会上通过，分红政策的修订符合法律法规要求，程序合规透明。公司历次的利润分配程序符合公司章程和法律法规的规定，分红的标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董事均尽职尽责发挥了应有的作用。

　２、公司现金分红政策的执行情况

　单位：万元

　■

　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　（九）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　１、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十一）发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否