一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人吕晓义、主管会计工作负责人赵勇敏及会计机构负责人（会计主管人员） 刘立盛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、资产负债表项目

　■

　３、现金流量表项目

　■

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司聚酰亚胺各项先进材料项目按计划正常推进中。其中，公司控股子公司长春高琦与合作方开发出聚酰亚胺套绒冲锋衣。该冲锋衣（１）采用颠覆性的保暖材料：无论在干燥或潮湿的情况下都能有效保暖，并不降低透气性能，具有极佳的保温效果，材料具有高耐久性、轻柔、耐洗、快干。（２）具有无可比拟的人体亲和性：永恒金色本色，天然高贵无毒，柔软透气，时刻保持舒适，该材料“０”甲醛，“０”重金属，“０”过敏。（３）是危机时刻下的生命屏障：永久阻燃，环保无害，无熔滴，无有毒气体释放，火灾时可作为逃生防身护品。（４）作为航天材料技术的完美呈现，采用革命性的纤维材料，属中国原创，世界首创。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　董事长：吕晓义

　董事会批准报送日期：２０１２年１０月２２日

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０４３

　深圳市惠程电气股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２ 年 １０ 月 ２２ 日以通讯方式召开（通知于 ２０１２ 年 １０ 月 １５ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事 ７ 人，亲自参加表决董事 ７ 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次董事会议以通讯表决方式通过以下议案：

　一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告及摘要》

　《公司 ２０１２ 年第三季度报告及摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　二、审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议

　董事会同意公司以２０１０年非公开发行募集资金中部分闲置募集资金暂时补充深圳惠程流动资金４，０００万元，补充吉林高琦流动资金４，０００万元，期限均为６个月，并提请公司股东大会审议批准。

　公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　详细内容请见《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、审议通过《关于委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的议案》

　董事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）的实际情况，公司委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦，长春高琦按照银行同期贷款利率缴纳资金占用费，期限两年。

　内容详见《关于委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的公告》，刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　四、审议通过《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》并同意提交公司股东大会审议

　董事会同意公司间接控股公司吉林高琦为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金存为定期存单或补充流动资金事宜，并同意提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　五、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

　同意公司于 ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日以现场及网络投票方式召开 ２０１２ 年第三次临时股东大会，股权登记日定为２０１２ 年 １１ 月 ５ 日，审议《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》两项议案。

　《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　备查文件：

　公司第四届董事会第五次会议决议；

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十二日

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０４４

　深圳市惠程电气股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年 １０ 月 ２２ 日１１：３０－１２：３０在公司会议室召开（通知于 ２０１２ 年 １０ 月 １５ 日以电子邮件或专人送达等方式送达给全体监事）。应参加会议监事 ３ 人，实到监事 ３ 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由姜宏华先生主持。与会监事认真审议本次会议议题，做出了如下四项决议：

　一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２０１２年第三季度报告及摘要》；

　公司监事会认为《２０１２年第三季度报告及摘要》的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对２０１２年第三季度报告的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来６个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司募集资金专用账户尚有超过８，０００ 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充公司流动资金人民币４，０００万元，补充吉林高琦流动资金人民币４，０００万元，使用期限均不超过６个月。

　三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的议案》；

　公司监事会认为该财务资助有助于加快长春高琦聚酰亚胺纤维项目建设进度，尽快满足市场需求并产生经济效益，巩固公司在先进材料领域的竞争优势，为股东创造更好回报。根据长春高琦偿债能力和信用状况判断，其风险可控。

　四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》。

　公司监事会认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年十月二十二日

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０４５

　深圳市惠程电气股份有限公司关于

　召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２ 年 １０ 月 ２２ 日在公司会议室召开，会议提议于 ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日召开 ２０１２ 年第三次临时股东大会。

　现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　３、现场会议召开时间为：２０１２ 年 １１ 月 ９ 日（星期五）１４：００

　网络投票时间为：２０１２ 年 １１ 月 ８ 日— ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１２ 年 １１ 月 ８ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日１５：００期间的任意时间。

　４、股权登记日：２０１２ 年 １１ 月 ５ 日（星期一）

　５、现场会议召开地点：公司会议室

　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　７、会议出席对象：

　（１）２０１２ 年 １１ 月 ５ 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。或者在网络投票时间参加网络投票。

　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议议题：

　１． 审议《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　２． 审议《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》。

　２０１２ 年第三次临时股东大会提案内容详见刊登在 ２０１２ 年 １０ 月 ２４ 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第五次会议决议公告》及相关公告。

　三、出席现场会议的登记方法

　１、登记时间：２０１２ 年 １１ 月 ８ 日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０。

　２、登记地点：公司会议室

　３、登记办法：

　（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（４）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、通过传真进行登记，不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

　１、采用交易系统投票的程序

　■

　（１）通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年 １１ 月 ９ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６８”，投票简称“惠程投票”。

　（２）输入买入指令，买入

　（３）输入证券代码 ３６２１６８

　（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　（５）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（６）确认投票委托完成。

　（７）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　■

　（１）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　Ａ、申请服务密码

　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　Ｂ、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

　（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

　①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程２００７年第二次临时股东大会投票”

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　确认并发送投票结果。

　（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年 １１ 月 ８ 日１５：００ 至２０１２ 年 １１ 月 ９ 日１５：００期间的任意时间。

　五、其他事项

　１、联系人：张国刚 刘婷

　联系电话：０７５５－８９９２１０８６

　联系传真：０７５５－８９９２１０２２

　通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区

　邮编：５１８１１８

　２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　２０１２ 年 １０ 月 ２２ 日

　附件：授权委托书样本

　授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托人 受托人

　委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股票帐号：

　委托股东持有股数：

　委托日期： 委托有效期：

　回 执

　截至 ２０１２ 年 １１ 月 ５ 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会。

　出席人姓名： 股东帐户：

　股东名称（签章）：

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０４６

　深圳市惠程电气股份有限公司

　关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金存为定期存单或补充流动资金。现就有关事项公告如下：

　吉林高琦拟使用承兑汇票支付募投项目工程款及设备款分两种资金来源，一是以募集资金保证的银行承兑汇票，二是以非募集资金保证的银行承兑汇票或销售回笼的银行承兑汇票。

　吉林高琦为此已拟定了具体操作流程及相应操作措施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

　为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，吉林高琦公司制定了相关操作流程，具体如下：

　１、根据相关合同，项目建设相关部门或物资采购相关部门按募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

　２、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设相关部门或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

　３、以非募集资金保证的银行承兑汇票或销售回笼的银行承兑汇票支付后，财务部应于３个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户（公司本年度已使用销售回笼的银行承兑汇票支付过募集资金项目款一次，该等额资金的转出期限为本公告发出３个工作日内）；该类银行承兑汇票到期后，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；

　４、以募集资金保证的银行承兑汇票的具体办理方式为：财务部将资金从募集资金专户中转出，并以三个月或六个月的定期存单存储在募集资金专户银行，由公司与保荐机构、募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议之补充协议（一揽子协议），对定期存单进行监管；募集资金专户银行以该存单为保证金开具等额银行承兑汇票；定期存单到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票；

　５、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月５日前报送保荐机构代表人。

　二、对公司的影响

　吉林高琦使用承兑汇票支付募投项目工程款、设备款及材料采购款有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行。吉林高琦以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，以真实交易为背景，符合银行票据使用的有关规定。

　三、保荐机构和保荐代表人的监督

　保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月５日之前把上月使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项发表如下独立意见：

　经认真审议，公司董事会本次审议的《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　独立董事的意见全文详见同日在巨潮资讯网公告的本公司《独立董事对相关事项的独立意见》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、监事会意见

　公司于２０１２年１０月２２日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于控股子公司长春高琦之全资子公司吉林高琦拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金事项的议案》，公司监事会认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

　公司监事会的意见全文详见同日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的本公司《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４４号）。

　六、保荐机构意见

　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）首次公开发行股票和２０１０年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就深圳惠程控股子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）拟使用承兑汇票支付募投项目工程款及设备款进行了审慎核查，发表独立意见如下：

　一、吉林高琦拟使用承兑汇票支付募投项目工程款及设备款分两种资金来源，一是以募集资金保证的银行承兑汇票，二是以非募集资金保证的银行承兑汇票或销售回笼的银行承兑汇票。

　吉林高琦拟利用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款及设备款，吉林高琦为此已拟定了具体操作流程及相应操作措施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　二、吉林高琦使用承兑汇票支付募投项目工程款及设备款有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。吉林高琦以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，以真实交易为背景，符合银行票据使用的有关规定。

　四、深圳惠程和吉林高琦履行了必要的决策程序，此议案已经深圳惠程第四届董事会第五次会议通过，并拟提交２０１２年第三次临时股东大会审议，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金决策程序的规定。

　五、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促深圳惠程和吉林高琦严格按照证监会和交易所的有关规定，督促深圳惠程和吉林高琦谨慎使用募集资金，形成良好的投资回报。

　基于以上意见，本保荐机构同意吉林高琦使用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款及设备款。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十二日

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０４７

　深圳市惠程电气股份有限公司

　关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：本公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划以２０１０年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金４，０００万元（资金从深圳募集资金专户转出），补充吉林高琦流动资金４，０００万元（资金从吉林募集资金专户转出），期限均为６个月。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会核准，公司２０１０年１２月通过非公开发行股票募集资金４５２，３００，３７６．００元，扣除发行费用后的募集资金净额为４３６，９８５，３７６．００元。其中，募集资金３３，１４０万元用于建设“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目”，实施主体为公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司之全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）。募集资金７，６１０万元用于建设“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”，募集资金４，４７９万元用于建设“真空绝缘电气控制设备项目”，后两个项目的实施主体均为深圳惠程。

　二、前次补充流动资金情况

　２０１２年３月３０日，深圳惠程第四届董事会第二次会议审议并通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以２０１０年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金４，０００万元，期限６个月。２０１２年９月２８日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的４，０００万元归还到募集资金专户。

　三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司及吉林高琦募集资金使用效率，降低财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，公司董事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来６个月的用款计划，在考虑包括公司及吉林高琦项目设备采购等费用支出后，确定公司及吉林高琦募集资金专用账户合计尚有超过８，０００ 万元资金闲置。利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率。为此，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充公司及吉林高琦流动资金，总额不超过人民币８，０００万元，使用期限不超过６个月。按照一年期流动资金基准利率计算６个月最低可节约财务费用２４０万元。

　公司及吉林高琦承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；当募集资金项目需要时，将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行；并保证单次补充流动资金时间不超过六个月，暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。

　公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，公司及吉林高琦并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　四、独立董事意见

　公司此次董事会议提出《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次深圳惠程及间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金８０００万元暂时用于补充流动资金，可以缓解公司及吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，独立董事同意公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币８０００万元补充流动资金，期限不超过六个月，在公司股东大会批准后实施。

　独立董事的意见全文详见同日在巨潮资讯网公告的本公司《独立董事对相关事项的独立意见》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、监事会意见

　公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来６个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司及间接控股公司吉林高琦募集资金专用账户共尚有超过８，０００ 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充公司流动资金人民币４，０００万元，补充吉林高琦流动资金人民币４，０００万元，使用期限均不超过６个月。

　公司监事会的意见全文详见同日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的本公司《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４４号）。

　六、保荐机构意见

　根据本保荐机构对深圳惠程拟投资项目的了解，及对照相关法律、法规的规定，本保荐机构对深圳惠程第四届董事会第五次会议拟审议的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项表示无异议，主要依据如下：

　１、２０１１年７月２５日，深圳惠程已将第一次使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金的４，０００万元归还到募集资金专户，并于２０１１年７月２５日公告，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。

　２０１２年２月１０日－１５日，深圳惠程已将第二次使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金的４，０００万元归还到募集资金专户，并于２０１２年２月１７日公告，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。

　２０１２年９月３０日，深圳惠程已将第三次使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金的４，０００万元归还到募集资金专户，并于２０１２年１０月８日公告，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。

　２、深圳惠程本次暂时补充流动资金的期限为６个月，金额为８，０００万元。本次用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金净额的１０％，因此本次使用募集资金补充流动资金尚需经过公司股东大会审议批准后实施。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和时间符合有关规定，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

　３、公司本次以募集资金补充流动资金事宜有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本；补充流动资金限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形。

　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本保荐机构本次保荐意见发生效力的前提是深圳惠程的独立董事、监事会也出具明确同意的意见，且深圳惠程本次以部分募集资金暂时补充流动资金的议案须经董事会审议通过。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十四日

　证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１０－０４８

　关于委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７ 号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）的实际情况，公司拟委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦，长春高琦按照银行同期贷款利率缴纳资金占用费。具体如下：

　一、财务资助事项概述

　１、 财务资助金额及期限

　在不影响公司正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦的实际情况，公司拟委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦，长春高琦按照银行同期贷款利率缴纳资金占用费。资助金额将在自深圳惠程第四届董事会第五次会议决议通过之日起 １ 年内根据长春高琦的实际经营需要由银行分批或一次性给付。还款期限自资助款到帐后两年。公司股东吕晓义先生、何平女士、任金生先生愿为公司向长春高琦委托借款提供担保。

　２、 资金主要用途及使用方式

　公司向长春高琦提供的财务资助主要用于长春高琦研发及建设高性能耐热聚酰亚胺纤维相关项目之用。

　３、 资金占用费的收取

　公司将按照银行同期贷款利率通过银行向长春高琦收取资金占用费。

　二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

　１、长春高琦的业务范围及股东情况

　长春高琦主营业务为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉磨擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询，注册资本为 ９，７５９．６２万元，本公司现持有该公司股权比例为８４．６３％。

　截至 ２０１２ 年 ９ 月 ３０ 日，长春高琦总资产 ５６，１５１．７５ 万元、负债 ９，１７３．８万元、净资产 ４６，７８０．０６ 万元，营业收入 ９００．７３ 万元，净利润 ６４０．２９ 万元。（２０１２ 年 １－９ 月公司财务数据未经审计）

　长春高琦股权结构如下表所示：

　■

　２、长春高琦资产质量：

　截止 ２０１２ 年 ９ 月 ２８ 日，长春高琦总资产 ５６，１５１．７５ 万元，净资产 ４６，７８０．０６万元，资产负债率 １６．６９ ％。（２０１２年１－９月公司财务数据未经审计。）

　长春高琦总体资产质量良好，财务状况稳健。

　３、长春高琦经营情况：

　２０１１年，长春高琦销售的主要产品为聚酰亚胺型材、原料及少量聚酰亚胺纤维。由于公司生产场地及设备设施所限，公司生产规模不大，由于公司百吨级聚酰亚胺生产线正在安装调试中，２０１１年度营业收入 ５，９２６，０２４．７８ 元，净利润 －５７１，９９７．０１ 元。

　２０１２ 年度 １－９ 月，长春高琦销售的主要产品为聚酰亚胺纤维、聚酰亚胺型材及原料。实现主营业务收入 ９００．７３ 万元，净利润为 ６４０．２９ 万元。（２０１２年１－９月公司财务数据未经审计。）

　目前长春高琦全资子公司吉林高琦仍进行基础设施及聚酰亚胺纤维生产线的建设。纤维生产能力已达年产千吨规模。

　４、行业前景：

　聚酰亚胺纤维是高性能纤维的主要品种之一，是目前使用温度最高的有机纤维，可以在２５０－３５０ｏＣ使用。与最好的芳纶与聚苯硫醚纤维比较，在耐光、吸水性、耐热性等方面都更优越，也是航空航天、环保、防火等领域急需的材料，具有广阔的行业发展前景。

　５、偿债能力和信用状况：

　长春高琦目前的资产以货币资金、在建工程等新建固定资产及为主，资产状况良好。随着项目建设的不断进行，其盈利能力将稳步提升，长春高琦偿债能力将得到更充分的保证。在接受公司提供的４０００万元财务资助后，长春高琦资产负债率在２０％左右，仍属稳健。

　长春高琦为公司控股子公司，公司持股比例为 ８４．６３ ％，处于绝对控股地位，其信用状况是有保证的。

　６、接受财务资助对象的其他股东义务

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，上述长春高琦的自然人及法人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

　长春高琦绝大部分自然人股东作为该公司高管和核心团队的重要成员，直接参加子公司的具体经营；相关自然人股东及其他法人股东现金资助有一定困难，本次不按公司财务资助比例同等条件出资。

　三、提供财务资助的原因

　自公司增资入股长春高琦后，就将聚酰亚胺纤维及聚酰亚胺其他应用产品作为重点发展方向，从２００８年开始进行相关工作，聚酰亚胺纤维建成了百吨级示范生产线，后经充分调研和论证，长春高琦进一步扩产建设３０００吨的聚酰亚胺纤维生产线。公司已通过非公开发行方式募集资金，向长春高琦增资３亿元左右用于项目建设。

　２０１０年考虑到非公开发行周期较长，而长春高琦以当时的条件难以通过银行融资等其他渠道获得资金，经测算，项目启动资金约需４０００万元人民币左右。为不影响项目进度，公司已于 ２０１０年２月向长春高琦提供４０００万元人民币财务资助，用于项目前期投入，以更快形成产能，满足市场需求。

　虽然现高琦聚酰亚胺纤维生产能力已达千吨水平，但由于吉林高琦仍主要在进行基础建设、长春高琦亦在开展多种聚酰亚胺纤维相关产品研发工作，因此高琦需要一定流动资金支撑，而高琦融资能力仍相对有限，且融资成本相对较高，因此仍需公司予以资助。

　截至 ２０１２ 年 １０ 月 ２２日，深圳惠程对长春高琦财务资助余额为 ０ 元。上次公司向长春高琦提供 ４０００ 万元委托贷款在规定的期限内已先行归还。在不影响深圳惠程正常生产经营的情况下，深圳惠程拟对长春高琦提供总额度不超过 ４，０００ 万元的委托贷款，该委托贷款的年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，期限为自委托贷款合同签署之日起两年。

　四、本公司累计对外提供财务资助金额

　截至 ２０１２ 年 １０ 月 ２２ 日，深圳惠程对长春高琦财务资助余额为 ０ 元。本次资助完成后，公司累计对外提供财务资助金额仍为人民币４０００万元。

　五、董事会意见

　该财务资助有助于加快长春高琦聚酰亚胺纤维项目建设进度，尽快满足市场需求并产生经济效益，巩固公司在先进材料领域的竞争优势，为股东创造更好回报。根据长春高琦偿债能力和信用状况判断，其风险可控。

　六、公司独立董事意见

　长春高琦其他股东与深圳惠程及与持有深圳惠程百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳惠程将按不低于同期银行贷款利率与长春高琦结算资金占用费，深圳惠程向长春高琦提供财务资助的条件是公允的。深圳惠程对长春高琦的上述财务资助事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；深圳惠程保荐机构按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了核查意见；深圳惠程向长春高琦提供财务资助事项的审议程序符合相关法律法规的规定。长春高琦掌握了聚酰亚胺纤维的核心生产技术，并依托控股股东深圳惠程的管理能力和市场优势，预期能产生较好的经济效益，回收财务资助款的风险相对可控。

　综上所述，公司独立董事同意公司本次向长春高琦提供财务资助。

　七、保荐机构意见

　（一）本次委托贷款审议程序合规性

　经核查，本保荐机构认为：深圳惠程对长春高琦的上述委托贷款事项已经深圳惠程于２０１２年１０月２２日召开的第四届董事会第五次会议审议通过；深圳惠程董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；相关关联董事回避了表决。深圳惠程向长春高琦提供委托贷款事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

　（二）本次委托贷款事项利率的公允性

　经核查，本保荐机构认为：根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，长春高琦其他股东与深圳惠程及与持有深圳惠程百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳惠程将按照同期银行贷款利率与长春高琦结算资金占用费，本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　（三）委托贷款事项的风险

　经核查，本保荐机构认为：长春高琦掌握了聚酰亚胺纤维的核心生产技术，并依托控股股东深圳惠程的管理能力和市场优势，预期未来能产生较好的经济效益，因此深圳惠程回收委托贷款的风险相对可控。

　综上所述，本保荐机构对深圳惠程本次向长春高琦提供委托贷款事项无异议。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十二日

　证券代码：００２１６８ 证券简称：深圳惠程 公告编号：２０１２－０４９