一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人钟玉、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人（会计主管人员） 张昕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、货币资金较上年期末增长２７５．６４％，系因报告期非公开增发普通股收到募集资金。

　２、应收账款较上年期末增长８８．８５％，系因报告期销售规模扩大，应收货款增加。

　３、预付款项较上年期末增长１４５．０３％，系因报告期增加固定资产投资，预付工程款及设备款增加。

　４、存货较上年期末增长５０．７５％，系因报告期公司生产销售规模扩大，增加储备库存。

　５、固定资产较上年期末增长１４３．７０％，系因报告期购进设备增加，以及在建工程投产转入固定资产。

　６、在建工程较上年期末下降７９．２２％，系因报告期北京、张家港、泗水在建工程相继投产转固。

　７、固定资产清理较上年期末增加７４．８９万元，系因山东泗水江阴分公司租赁的ＢＯＰＰ生产线不再续租，处置有关固定资产，尚未清理完毕。

　８、递延所得税资产较上年期末增长８９．１７％，系因报告期提取坏账准备增加。

　９、短期借款较上年期末增长６４．７１％，系因报告期流动资金需求增加，增加短期借款。

　１０、应付票据较上年期末下降８２．６８％，系因承兑汇票到期支付。

　１１、应付账款较上年期末增长１２５．７８％，系因报告期生产规模扩大，应付材料款增加。

　１２、应交税费较上年期末增长９７．７８％，系因报告期利润增长应缴所得税增加。

　１３、应付利息较上年期末增长６６．２５％，系因报告期借款增加，计提利息增加。

　１４、应付股利较上年期末增长４４４．９２万元，系因报告期分配２０１１年普通股股利，期末部分股利尚未支付。

　１５、长期借款较上年期末增长２０，０００万元，系因报告期张家港光电公司增加光学膜项目借款。

　１６、递延所得税负债较上年期末减少２０．７８万元，系因报告期子公司调整折旧政策，与母公司保持一致，原确认的所得税负债予以转回。

　１７、股本较上年期末增长９１．７１％，一是因按公司２０１１年度股东大会的决议，以２０１１年１２月３１日的总股本３２，３２０万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增６股。二是公司非公开发行１０，２５０万股普通股，新增注册资本人民币１０，２５０万元，变更后的注册资本为人民币６１，９６２万元。

　１８、资本公积较上年期末增长３０７．０６％，原因一是按公司２０１１年度股东大会的决议，以２０１１年１２月３１日的总股本３２，３２０万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增６股减少资本公积；二是因公司非公开发行１０，２５０万股普通股，增加资本溢价１４．８８亿元；三是因计提期权费用增加资本公积１，２６４．９４万元。

　１９、盈余公积较上年期末增长１０５．６６％，系因报告期净利润增长，计提的盈余公积增加。

　２０、未分配利润较上年期末增长１０２．８８％，系因报告期净利润增长所致。

　２１、营业收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、营业利润、利润总额、所得税、净利润等利润表项目较上年同期大幅增长，均系因报告期销售量增加。

　２２、财务费用较上年同期增长７４．５６％，系因报告期借款利息增加。

　２３、资产减值损失较上年同期增长１４８．６８％，系因报告期应收账款增加，计提坏账准备增加。

　２４、营业外收入较上年同期增长１，０５１．８５％，系因报告期收到政府补贴收入增加。

　２５、营业外支出较上年同期增长９６．４８％，系因报告期固定资产处置损失及公益性捐赠支出增加。

　２６、收到的税费返还较上年同期下降９８．５９％，系因报告期未收到出口退税款。

　２７、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长１０３．９８％，系因报告期收到的政府补贴增加。

　２８、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长６４．４３％，系因报告期工资薪金支出增加。

　２９、支付的各项税费较上年同期增长１８４．００％，系因报告期销售额增加、税款支付增加。

　３０、支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长４０．７４％，系因报告期公司销售额增长，运营费用增加。

　３１、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增长１１７．０７％，系因报告期在建工程支出增加。

　３２、投资支付的现金比同期减少５００万，系因去年同期支付杭州康得新投资款，本报告期无相关业务发生。

　３３、吸收投资所收到的现金较上年同期增长９，２６２．５０％，系因公司非公开发行１０，２５０万股人民币普通股，收到增发募集资金。

　３４、借款所收到的现金较上年同期增长２５２．８６％，系因报告期生产经营、项目用资金需求增加，增加银行借款所致。

　３５、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少２，９６９．６９万元，系因报告期未发生信用证议付收款业务。

　３６、偿还债务所支付的现金较上年同期增长２８０．１０％，系因本报告期归还银行流动资金借款所致。

　３７、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长６１．１０％，系因报告期支付银行借款利息增加，同时本报告期支付２０１１年度人民币普通股股利所致。

　３８、支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降９４．０６％，系因报告期未发生信用证议付手续费。

　３９、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期下降６４８．１０％，系因报告期汇率波动所致。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　２０１２年９月２９日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《流动资金借款合同》，向上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行借款人民币１０，０００万元，借款期限为１２ 个月，年利率为６．６％。

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　周密策划、精心组织，加速定向增发２亿平米光学膜产业集群项目建设：为确保定向增发的２亿平米光学膜产业集群项目顺利进行，抢占光学膜市场进口替代先机，报告期内周密策化、精心组织，采取一系列措施。已完成向全资子公司张家港康得新光电有限公司的增资和设备订购、工程设计、建设招标工作。目前在进行厂房建设、国内外市场拓展、技术合作，新产品开发工作进展顺利。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号： ２０１２－０５６

　北京康得新复合材料股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十一次会议于２０１２年１０月２３日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１０月１５日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

　本次会议应出席董事７人，实际参加会议表决的董事７人（独立董事３人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。

　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　一、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。

　二、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。

　公司首期股票期权激励对象原定６１人，由于孙长富、任志国、应玉兵３位先生目前已离职，所涉及股票期权数量为５３．５３４１万份，根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划），上述３人已不具备激励对象资格，所涉股票期权将由公司注销。根据公司股东大会的授权，董事会决议对授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。

　调整后的首期股权激励计划授予的激励对象人数为５８人，授予的股票期权数量调整为１，３４３．３８３０万份。

　具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　特此公告。

　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　２０１２年１０月２３日

　附件：

　钟凯先生，中国国籍，１９７８年生，北京航空航天大学计算机专业本科毕业。２００２－２００４年任北京康得环保科技股份有限公司销售经理；２００４－２００９年任康得新公司信息主管，企划部副经理、经理、采购主管、采购总监；２００９－２０１１任康得投资集团有限公司董事长助理；２０１１－２０１２年任康得投资集团有限公司主管经营的副总裁。２０１２年７月至今任公司副总裁、代理董事会秘书，兼任汇鑫国际融资租赁有限公司董事长。

　截至２０１２年１０月１７日，钟凯先生没有直接持有本公司股票，通过参股的（其持股比例１０％）北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司持有公司股份，博大万邦持有公司５５８．７万股，占公司总股本１．６２％。钟凯先生与实际控制人、公司董事长钟玉先生为父子关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已参加深交所第１１期董事会秘书资格培训班，获得董事会秘书资格证书。

　证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０５７

　北京康得新复合材料股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第八次会议于２０１２年１０月２３日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１０月１５日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

　本次会议应出席监事３人，实际参加会议表决的监事３人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议，做出如下决议：

　一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年第三季度报告的议案》。

　监事会认真审查了董事会审议的２０１２年第三季度报告认为：

　报告的编制符合法律、行政法规、部门规章及章程的相关规定，真实反映了公司２０１２年第三季度的财务状况和经营成果。

　二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。

　第二届董事会第四次会议于２０１２年４月１６日审议通过关于《调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案。

　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录１－３号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律、法规和规范性文件及首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）的规定，同意按第二届董事会第四次会议进行调整。

　经本次调整后，公司股票期权数量为１３，９６９，１７１份，每份股票期权的行权价格为９．７５元。

　三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》。

　公司首期计划激励对象原定６１人，由于孙长富、任志国、应玉兵３位先生目前已离职，所涉及股票期权数量为５３．５３４１万份，根据公司首期计划，上述３人已不具备激励对象资格，所涉股票期权将由公司注销。

　经审议，监事会认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及首期计划的规定，同意按首期计划的相关规定取消孙长富、任志国、应玉兵３位先生未行权的股票期权，并予以注销。

　监事会同意调整后的首期计划的激励对象人数为５８人，授予的股票期权数量调整为１３４３．３８３０万份。

　北京康得新复合材料股份有限公司监事会

　２０１２年１０月２３日