一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王永辉、主管会计工作负责人陈文进及会计机构负责人（会计主管人员） 卢锋声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

连林生	０	０	１３９，２００	１３９，２００	股权激励限售股	－－
莫子瑜	０	０	１３９，２００	１３９，２００	股权激励限售股	－－
李能	０	０	１３８，０００	１３８，０００	股权激励限售股	－－
杨灿琳	０	０	１３４，４００	１３４，４００	股权激励限售股	－－
钟均良	０	０	１２０，０００	１２０，０００	股权激励限售股	－－
杨建军	０	０	１１６，４００	１１６，４００	股权激励限售股	－－
陈文进	０	０	１０９，２００	１０９，２００	股权激励限售股	－－
蔡玉清	０	０	１０９，２００	１０９，２００	股权激励限售股	－－
刘国宏	０	０	９６，０００	９６，０００	股权激励限售股	－－
刘日初	０	０	９６，０００	９６，０００	股权激励限售股	－－
钟锐添	０	０	９３，６００	９３，６００	股权激励限售股	－－
单启雄	０	０	９１，２００	９１，２００	股权激励限售股	－－
刘艳	０	０	８８，８００	８８，８００	股权激励限售股	－－
谭光华	０	０	８７，６００	８７，６００	股权激励限售股	－－
卢锋	０	０	８７，６００	８７，６００	股权激励限售股	－－
张健	０	０	８７，６００	８７，６００	股权激励限售股	－－
康志英	０	０	８７，６００	８７，６００	股权激励限售股	－－
熊伟东	０	０	８５，２００	８５，２００	股权激励限售股	－－
朱建忠	０	０	８４，０００	８４，０００	股权激励限售股	－－
周劲松	０	０	７３，２００	７３，２００	股权激励限售股	－－
郭沃坚	０	０	７３，２００	７３，２００	股权激励限售股	－－
赵志强	０	０	７０，８００	７０，８００	股权激励限售股	－－
余潜	０	０	６７，２００	６７，２００	股权激励限售股	－－
李柳军	０	０	６７，２００	６７，２００	股权激励限售股	－－
陈亮	０	０	５２，８００	５２，８００	股权激励限售股	－－
钟满泉	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟灿英	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟鉴辉	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
何涛	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟彩银	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟杰锋	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟翠琼	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟锦芳	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟笑茶	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
罗秀云	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟肖梅	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟明华	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟彩颜	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
彭肇定	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
区懿萱	０	０	３６，０００	３６，０００	股权激励限售股	－－
钟润炉	０	０	３４，８００	３４，８００	股权激励限售股	－－
吴柳云	０	０	３４，８００	３４，８００	股权激励限售股	－－
钟敬波	０	０	３４，８００	３４，８００	股权激励限售股	－－
梁沛添	０	０	３４，８００	３４，８００	股权激励限售股	－－
王家胤	０	０	３４，８００	３４，８００	股权激励限售股	－－
张锋	０	０	３３，６００	３３，６００	股权激励限售股	－－
贺群	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
曹孝邦	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
周鹏	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
龙宇跃	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
张方红	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
李小妹	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
谭泳生	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
彭如习	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
黄庆文	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
洪谷香	０	０	３２，４００	３２，４００	股权激励限售股	－－
张晓方	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
史志伟	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
林克敏	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
钟旺琴	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
奚晓林	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
李顺英	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
吴建	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
徐宏斌	０	０	３１，２００	３１，２００	股权激励限售股	－－
符方非	０	０	３０，０００	３０，０００	股权激励限售股	－－
黄创凯	０	０	３０，０００	３０，０００	股权激励限售股	－－
赖青春	０	０	３０，０００	３０，０００	股权激励限售股	－－
邓声国	０	０	３０，０００	３０，０００	股权激励限售股	－－
潘远东	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
周淑茹	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
王伟峰	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
邹小明	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
胡渊	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
黄爱丽	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
孟小娟	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
罗振华	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
蔡彬	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
吴维妹	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
练建文	０	０	２８，８００	２８，８００	股权激励限售股	－－
刘建安	０	０	２７，６００	２７，６００	股权激励限售股	－－
骆军	０	０	２７，６００	２７，６００	股权激励限售股	－－
梁婉娜	０	０	２７，６００	２７，６００	股权激励限售股	－－
尹技	０	０	２７，６００	２７，６００	股权激励限售股	－－
张永乐	０	０	２７，６００	２７，６００	股权激励限售股	－－
刘国辉	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，２５８，０１６，８８１．００	１，９２１，１３８，２４９．６７	１７．５４％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，４３８，８５５，５２６．８５	１，３９４，１３８，１８３．２５	３．２１％
股本（股）	３００，９７３，２００．００	２４６，０００，０００．００	２２．３５％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７８	５．６７	－１５．７０％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	８４，７８３，５１８．３７		１８２．２５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２８		１３０．７％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２１５，３７４，１４２．７９	１９．６％	５５８，６４５，９５７．３３	３６．５２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３７，３７７，９８８．０５	３５．３２％	８０，０１７，７５８．７５	３８．１％
基本每股收益（元／股）	０．１３	４４．４４％	０．２７	３５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．１２	３３．３３％	０．２７	３５．００％
加权平均净资产收益率（％）	２．６０％	０．５８％	５．６５％	１．３９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．６８％	０．６０％	５．５７％	１．４９％

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，９００，７２５．１０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，５００，９７３．９４
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	－４３，８８６．１１
所得税影响额	－２２３，１１５．２８
合计	１，１３２，７４９．７７	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	２３，４１５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
广州市有达投资有限公司	３６，５９５，６００	人民币普通股	３６，５９５，６００
广州市罗岗自来水有限公司	１４，５８０，０００	人民币普通股	１４，５８０，０００
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金	５，８８１，７９５	人民币普通股	５，８８１，７９５
广东通用数字投资咨询有限公司	３，５７６，０００	人民币普通股	３，５７６，０００
中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	１，８００，７５３	人民币普通股	１，８００，７５３
东北证券股份有限公司	１，２５０，０００	人民币普通股	１，２５０，０００
中国建设银行－中欧价值发现股票型证券投资基金	９４７，５５０	人民币普通股	９４７，５５０
李博	９４０，０８０	人民币普通股	９４０，０８０
中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金	８８０，０００	人民币普通股	８８０，０００
范韵德	５７０，０００	人民币普通股	５７０，０００
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

项目	涉及金额（元）	说明

冯冰花	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
戴丰	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
肖春燕	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
阳小勇	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
张彦儒	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
余志宏	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
龙国柱	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
郑志康	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
周丽云	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
徐力	０	０	２６，４００	２６，４００	股权激励限售股	－－
甄应生	０	０	２５，２００	２５，２００	股权激励限售股	－－
合计	１３７，７４８，０００	０	５，７７３，２００	１４３，５２１，２００	－－	－－

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
广州市昆仑投资有限公司	１０２，７０８，０００	０	０	１０２，７０８，０００	首发承诺	２０１３．１２．１５
广东中科招商创业投资管理有限责任公司	１６，８００，０００	０	０	１６，８００，０００	首发承诺	２０１２．１２．２４
创视界（广州）媒体发展有限公司	８，６４０，０００	０	０	８，６４０，０００	首发承诺	２０１３．１２．１５
赵海丽	３，３６０，０００	０	０	３，３６０，０００	首发承诺	２０１２．１２．２４
中信建投资本管理有限公司	２，４００，０００	０	０	２，４００，０００	首发承诺	２０１２．１２．２４
姜再军	１，９２０，０００	０	０	１，９２０，０００	首发承诺	２０１２．１２．２４
余峰	１，９２０，０００	０	０	１，９２０，０００	首发承诺	２０１２．１２．２４
黄滨	０	０	１８２，４００	１８２，４００	股权激励限售股	－－
曾仑	０	０	１８２，４００	１８２，４００	股权激励限售股	－－
潘莉萍	０	０	１７８，８００	１７８，８００	股权激励限售股	－－
张英	０	０	１６６，８００	１６６，８００	股权激励限售股	－－
黄伟华	０	０	１５８，４００	１５８，４００	股权激励限售股	－－
伍军	０	０	１５４，８００	１５４，８００	股权激励限售股	－－
郭志成	０	０	１４２，８００	１４２，８００	股权激励限售股	－－

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、报告期内应收票据期末余额较年减少２９．９％，主要原因是本期公司以票据背书转让方式结算供应商材料款及应收票据到期承兑所致。

２、报告期内应收账款期末余额较年初增加３７．３％，主要原因是本期公司加强省外销售推广力度及销售收入增长，导致应收账款相应增长。

３、报告期内预付账款期末余额较年初增加３８．１４％，主要原因是本公司预付材料及设备款等增加所致。

４、报告期内其他应收款期末余额较年初增加７０．７％，主要原因是业务周转金增加所致。

５、报告期内存货期末余额较年初增加３４．９％，主要原因是公司生产能力的扩大导致正常储备存货增加所致。

６、报告期内在建工程期末余额较年初增加１６８．６３％，主要原因是加大募投项目投入力度所致。

７、报告期内开发支出期末余额较年初增加９９．７％，主要原因是加大了抗病毒口服液循证医学、药物经济学研究项目投入力度所致。

８、报告期内短期借款期末余额较年初增加２０７．１４％，主要原因是公司因业务扩张，增加营运资金所致。

９、报告期内应付票据期末余额较年初增加２４０．６４％，主要原因是增加以银行承兑汇票结算供应商采购款，期末未到期银行承兑汇票增加所致。

１０、报告期内预收款项期末余额较年初增加６５．３％，主要原因是公司销售规模扩大，预收货款相应增加所致。

１１、报告期内应交税费期末余额较年初减少３４．８９％，主要原因是报告期内缴纳上年增值税和企业所得税等税种而导致本期期末余额的减少。？

１２、报告期内应付利息期末余额较年初增加２７２．８１％，主要原因是银行贷款增加所致。

１３、报告期内一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少１００．００％，主要原因是归还了到期的银行借款所致。

１４、报告期少数股东权益期末余额较年初减少７６．３％，主要原因是收购子公司广州白云医用胶有限公司少数股东股权所致。

二、利润表项目

１、报告期内，营业收入较上年同期增加３６．５２％，主要是本期公司加大市场开拓力度，增长加速所致。

２、报告期内，营业成本较上年同期增加３８．６２％，主要是本期公司加大市场开拓力度，营业收入大幅增长，相应成本费用也相应增长所致。

３、报告期内，财务费用较上年同期增加３７０．５５％，主要是银行贷款增加所致。

４、报告期内，营业外收入较上年同期减少５０．２６％，主要是计入当期损益的政府补助减少所致。

５、报告期内，营业外支出较上年同期减少４９．３５％，主要是报告期内对外捐赠支出减少所致。

６、报告期内，所得税较上年同期增加３０．７８％，主要是营业收入增长，利润相应增长所致。

三、现金流量表项目

１、报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加３８．３８％，主要是公司整体销售规模扩大，销售回款相应增加所致。

２、报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加４８．９４％，主要是公司收到政府资助增加所致。

３、报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加４３．６９％，主要是公司整体规模扩大，人员增加以及人工成本上升所致。

４、报告期内，公司支付其他与经营有关的现金较上年同期增加５５．４％，主要是公司整体销售规模扩大，成本费用上升所致。

５、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加１８２．２５％，主要是公司加大回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长所致。

６、报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金１２，９９９，６３５．１９元，为子公司广东九极生物科技有限公司收购广东九极日用保健品有限公司帐面货币资金合并所致。

７、报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加５２．９６％，主要原因是加大募投项目投入力度所致。。

８、报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少５９．０７％，主要是与上年相比并购有所放缓所致。

９、报告期内，公司筹资活动现金流入小计较上年同期增加１０８．９４％，主要是今年实施了首期限制性股票激励计划和公司因业务扩张，增加了对流动资金的需求，银行借款增加所致。

１０、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额２３３，２６４，１５５．９元，主要是今年实施了首期限制性股票激励计划和银行借款增加所致。

（二）业务回顾和展望

一、报告期内总体经营情况

２０１２年前三季度，公司按照董事会制定的年度经营计划，积极推进各项业务，经营业绩继续保持稳定增长的发展态势。２０１２年１－９月，公司实现营业收入５５，８６４．６０万元，同比增长３６．５２％；利润总额９，５４８．１１万元，同比增长３７．３０％；归属于母公司股东的净利润８，００１．７８万元，同比增长３８．１％。

二、年度经营计划执行情况

报告期内，公司积极推进募投项目建设，加强市场开拓力度，提升公司产品的市场占有率，优化公司的产品结构，围绕全年经营计划，积极推进各项管理措施，认真落实各项工作任务。报告期内，公司各项工作进展情况如下：

（１）在销售方面，公司集中营销优势力量，整合渠道布局，强化区域营销，加大了产品的销售力度，扩大了省外的营销范围，建设了覆盖面更广、运作更有效率的销售网络。

（２）在研发方面，公司获得３项发明专利证书，分别为“检测复方杜仲片中松脂醇二葡萄糖苷含量的方法”（专利号：ＣＮ２０１０１０２７３８１５．９）、“中风回春胶囊的质量分析方法”（专利号：ＣＮ２０１０１０２８１９２８．３）和“一种药物及其制备方法与应用专利证书”（专利号：ＣＮ２００８１０２２３４４０．８）。进一步加强了对公司知识产权和品牌的保护。

（３）在募投项目方面，公司募投项目工作有序推进，中药提取生产线建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目原建设内容土建部分厂房内外装饰工程已完成，并完成锅炉房建筑施工，生产工艺设备、污水处理设备全部到货并安装完成；中药饮片标准化技术改造项目追加投资的建设内容土建工程基本完成，正在进行室内外装修；工程技术研发中心技术改造项目按照项目进度顺利进行；现代中药制剂技术改造项目、抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目正在稳步实施。各项募投项目工作进展顺利。

（４）报告期内，公司质控小组荣获中国医药质量管理协会授予的优秀ＱＣ小组荣誉称号，是对公司质量体系和质量管理水平的充分肯定。

（５）在投资者关系管理方面，公司进一步加强与投资者、监管部门等方面的关系管理工作，采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，围绕“积极回报投资者”的主题，组织公司各部门大力宣传投资者保护的重要性，增强投资者的风险意识，营造投资者权益保护的良好社会氛围。

（６）在公司治理方面，公司召开了１次股东会、３次董事会、３次监事会。公司制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》及《分红管理制度》，规范建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，进一步规范公司分红行为，切实保护了公众投资者合法权益。同时公司根据中国证监会广东监管局对公司现场检查结果提出的要求，制定了整改方案，完成了整改工作并形成了整改报告，于中国证监会指定创业板信息披露网站上及时披露。

三、对公司未来发展展望

公司将充分利用已有的技术优势，产品优势、质量优势以及品牌优势，进一步提高技术水平，强化研发战略，优化产品结构，拓展市场网络、深化终端营销，充分发挥核心竞争优势，提高公司抗风险能力。

四、其它情况：

１、报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，同意公司与黑龙江天翼药业有限公司、韩白石共同出资５００万元人民币在黑龙江省大庆市设立“大庆板蓝根中药资源开发有限公司”；同意公司与迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司、云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司共同出资４０００万元人民币在云南省迪庆州设立“云南香格里拉健康产业发展有限公司”。截止目前，均处于设立公司筹备阶段。

２、报告期内，公司全资子公司“四川香雪制药有限公司”已完成工商注册登记手续，并取得四川省南充市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	王永辉、陈淑梅、广州市昆仑投资有限公司、广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司、创视界（广州）媒体发展有限公司	为避免同业竞争，上述股东向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》	２０１０年０８月０９日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。
	王永辉、陈淑梅夫妇、广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司	自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。	２０１０年０８月０９日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。
	王永辉、陈淑梅	在其担任发行人的董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。	２０１０年０８月０９日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。
	广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰	（１）自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（２）自发行人上市之日起二十四个月内，转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的５０％；（３）自本次认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。	２０１０年０８月０９日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。
	公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良	自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。	２０１０年０８月０９日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，上述人员均完全履行了股份锁定与限制的相关承诺。广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺已履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺	公司	公司承诺不为股权激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	２０１１年１２月２６日	自作出承诺时至承诺履行完毕	报告期内，公司遵守了上述承诺。
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况	报告期内，相关人员均完全履行了上述承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			１００，３２７．９３			本季度投入募集资金总额			１０，７６０．６４
报告期内变更用途的募集资金总额
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			９２，２５４．１
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
现代中药制剂技术改造项目	否	９，８００	９，８００	１，６３８．５５	９，５８２．３２	９７．７８％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
中药提取生产线建设技术改造项目	否	８，５００	８，５００	７．７	７，９９０．７７	９４．０１％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
区域营销中心建设技术改造项目	否	６，０００	６，０００	２５６．８７	２，１７９．０３	３６．３２％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
中药饮片标准化技术改造项目	否	６，０００	６，０００	０	６，０００	１００％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
工程技术研发中心技术改造项目	否	４，０００	４，０００	２６９．１	３，５２５．８	８８．１５％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目	否	３，０００	３，０００	６０６．９８	２，３２１．７１	７７．３９％	２０１２年１２月３１日	０	不适用	否
承诺投资项目小计	－	３７，３００	３７，３００	２，７７９．２	３１，５９９．６３	－	－	０	－	－
超募资金投向
收购广东九极生物科技有限公司１００％股权	否	３，７５０	３，７５０	０	３，７５０	１００％	２０１１年０４月２６日	１４．０４	不适用	否
收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资	否	１３，５９０	１３，５９０	０	１３，５９０	１００％	２０１１年０５月１６日	１８１．３５	不适用	否
购买广东清平制药有限公司部分资产	否	８，６９７	８，６９７	０	８，６９７	１００％	２０１１年０４月２６日	０	不适用	否
设立广东香雪药业有限公司	否	２，８００	２，８００	０	２，８００	１００％	２０１１年０９月０６日	－４３．４９	不适用	否
增资广东九极生物科技有限公司用于生产经营	否	６，５００	６，５００	０	６，５００	１００％	２０１１年１２月２０日	０	不适用	否
中药饮片标准化技术改造项目追加投资项目	否	１０，０００	１０，０００	２，２９０．５１	７，６２６．５４	７６．２７％	２０１３年１２月３１日	０	不适用	否
永久补充营运资金	否	５，６９０．９３	５，６９０．９３	５，６９０．９３	５，６９０．９３	１００％	２０１２年０８月０３日	０	不适用	否
归还银行贷款（如有）	－	１０，０００	１０，０００	０	１０，０００	１００％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	２，０００	２，０００	０	２，０００	１００％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	６３，０２７．９３	６３，０２７．９３	７，９８１．４４	６０，６５４．４７	－	－	１５１．９	－	－
合计	－	１００，３２７．９３	１００，３２７．９３	１０，７６０．６４	９２，２５４．１	－	－	１５１．９	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	６、公司第五届董事会第十六次会议、五届监事会第十二次会议、２０１１年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金１０，０００万元向募投项目“中药饮片标准化技术改造项目”追加投资。 ７、公司第五届董事会第十九次会议、五届监事会第十五次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金５６９０．９３万元永久补充营运资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金７，１３６．５０万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”。报告期内，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于相关的募集资金专项帐户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司分红可以采取现金或股票形式，可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，董事会结合公司实际情况，并充分听取独立董事和中小股东意见，对公司利润分配尤其是现金分红政策、利润分配事项的决策程序和机制等方面进行了专项研究论证，并根据论证结果，制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》和《分红管理制度》，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过、２０１２年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司《２０１１年度利润分配方案》是严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行。《２０１１年度利润分配方案》已经董事会、监事会、股东大会（网络投票）审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了相关决策程序，充分维护了中小股东的合法权益。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用

一、借款合同

１、２０１２年７月２３日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订了《借款合同》，借款金额１．５亿元。

２、２０１２年７月２３日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订了《承兑合同》，合同金额２．５亿元。

３、２０１２年７月２３日，公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订了《授信合同》，授信金额４亿元。

４、２０１２年８月１日，公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《借款合同》，借款金额１亿元。

二、产品加工合同

１、公司与广东化州中药厂制药有限公司签订了２０１２０５００５号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工板蓝根浸膏的有关事宜，合同有效期从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

２、公司与广东宝丹制药有限公司签订了２０１２０５００４号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工壮腰健肾超速离心液的有关事宜，合同有效期从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

３、公司与广东宝丹制药有限公司签订了２０１２０５００３号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工小儿化食超速离心液的有关事宜，合同有效期从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

４、公司与广东宝丹制药有限公司签订了２０１２０５００２号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工骨刺消痛干浸膏粉的有关事宜，合同有效期从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

５、公司与广东宝丹制药有限公司签订了２０１２０５００１号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工金银花提取物的有关事宜，合同有效期从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

６、公司与贵港市冠峰制药有限公司签订了２０１２０８００１号《产品加工合同》，约定由公司委托该公司加工板蓝根浸膏的有关事宜，合同有效期从２０１２年１０月１日至２０１３年９月３０日。

三、采购合同

２０１２年７月１９日，公司与广东省中科进出口有限公司签订了《全数字化超导核磁共振谱仪采购合同》，合同金额７８８万元人民币。

四、技术合作合同

１、公司与中国中医科学院、广州中医药大学第二附属医院、川大华西医学检测所（中国临床试验注册中心）分别签订了《香雪抗病毒口服液治疗成人感冒的随机双盲安慰剂对照临床研究技术合同书》，合同总金额共计６５７万元人民币。

２、２０１２年８月７日，控股子公司广州市香雪新药开发有限公司与杭州康万达医药科技有限公司就进行治疗脑部肿瘤的小分子药物ＫＸＯ２在中国进行新药申报的第一阶段工作签订了《技术开发（合作）合同》。合作费用总额为６００万元人民币。

五、专利转让协议

２０１２年９月３日，全资子公司香雪集团（香港）有限公司与港大科技有限公司签订了《专利转让协议》，香雪集团取得了“ｓｉＲＮＡ Ｃｏｍｐｏｓｉｔｉｏｎｓ ａｎｄ Ｍｅｔｈｏｄｓ ｆｏｒ Ｐｏｔｅｎｔｌｙ Ｉｎｈｉｂｉｔｉｎｇ Ｖｉｒａｌ Ｉｎｆｅｃｔｉｏｎ”相关专利（是开发小核酸抗病毒新药开发方面的关键点）。转让费用金额共计４００万元人民币，另香雪集团（香港）有限公司承担专利申报相关费用。

六、股权转让协议

报告期内，全资子公司广东九极生物科技有限公司与广东九极日用保健品有限公司股东赵小里等八人签订了《股权转让协议》，广东九极生物科技有限公司以１３４１万元作价（以立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字［２０１２］第７１０００１号）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报字（２０１２）第Ａ０２３８号）为依据）受让广东九极日用保健品有限公司１００％股权及其权益。截止报告期末，本次股权转让及工商注册变更手续已全部完成。

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

√ 是 □ 否

公司第五届董事会第十六次会议、２０１１年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案》的议案，为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟发行公司债券。２０１２年６月２５日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对本次公司债券分期发行的议案》，根据公司对未来资金使用的计划，现将本次非公开发行公司债券发行方式确定如下：本次债券在获准发行后，采取分期发行的方式：首期发行在中国证监会核准发行之日起六个月之内完成，发行数量不低于总发行数量的５０％；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。２０１２年７月３１日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行公司债券的申请。根据审核结果，公司非公开发行公司债券的申请获得通过。

截止报告期末，公司非公开发行公司债券处于拟发行筹备阶段。

以上内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

　证券代码：３００１４７ 证券简称：香雪制药 公告编号：２０１２－０６９