一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人毛延峰及会计机构负责人（会计主管人员） 向坤宏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、受下游轮胎行业部分项目延缓以及投资下滑的影响， ２０１２年１－９月公司实现营业收入１１１，４１５．１６万元，比去年同期下降１９．５７％。

　２、２０１２年１－９月份，归属于上市公司股东的净利润１４，１１３．００万元，同比下降４６．１１％，①主要是由于部分订单配置增加、成本上升等因素导致毛利率下降；②各项期间费用增幅较大，主要是根据公司战略加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，其次工资、折旧及财务费用的增长，影响了公司的净利润。③２０１２年９月末转让子公司青岛软控信息化装备制造有限公司股权，取得投资收益１１，７１１．４５万元。

　３、２０１２年１－９月份，经营活动产生的现金流量净额为６，７９３．８４万元，比去年同期增长１１２．３７％，主要是由于公司在２０１２年销售商品、提供劳务收到现款增加，而上年同期票据结算较多；同时，本年与上年同期相比，采购付款多以票据结算，现金流出减少。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　１、２０１０年６月２２日，公司与缅甸ＭＥＣ公司签订《年产８５．５万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额６，９８３．００万美元，公司已收到本合同预付款１，１８７．４５万美元以及３２，６２４．３６万元人民币。目前该项目正在现场安装调试阶段，截至报告期末已确认收入１０，８０２．２０万元人民币。

　２、２０１１年３月２３日，公司公告了与山东奥赛轮胎有限公司签订设备买卖合同的公告，合同金额合计５７，２５５．２０万元。截至报告期末确认收入２５５．００万元。目前，该项目因客户原因暂缓执行。

　３、２０１１年３月３０日，公司公告了与抚顺伊科思新材料有限公司关于“４万吨／年异戊橡胶联合装置项目”的设备设计、制造、安装及服务合同，合同金额合计９，１５１．２１万元。截至报告期末确认收入９，１５１．２１万元，项目已实施完毕。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　√ 是 □ 否

　１、软控股份有限公司２０１１年公司债券发行概况：

　（１）债券发行总额：本期债券的发行总额为９．５亿元。

　（２）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］８０８号文核准公开发行。

　（３）债券发行方式及发行对象

　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　（４）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。

　（５）债券面额：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　（６）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为５年，第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（７）债券年利率、计息方式和还本付息方式

　本期债券票面利率为５．４８％，在债券存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

　本期债券的起息日为发行首日，即２０１１年６月２日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１６年的６月２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　本期债券的到期日为２０１６年６月２日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

　（８）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　公司债券发行工作已于２０１１年６月９日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年６月１０日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字［２０１１］第００３４号的验资报告。具体内容请见２０１１－０３１《软控股份有限公司２０１１年公司债券发行结果公告》。

　２、２０１１年７月２５日，软控股份有限公司２０１１年公司债券（证券简称：１１软控债；证券代码：１１２０２９）在深圳证券交易所上市。具体情况详见２０１１－０３５《软控股份有限公司２０１１年公司债券上市公告书》。

　３、２０１２年５月２８日，公司发布《２０１１年公司债券２０１２年付息公告》，确定付息债权登记日和除息日为２０１２年６月１日。凡在２０１２年５月３１日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；２０１２年６月１日（含）后买入本次债券的投资者不享有获得本次利息款的权利。本期债券将于２０１２年６月４日（因２０１２年６月２日为法定节假日，顺延至２０１２年６月４日）支付２０１１年６月２日至２０１２年６月１日期间的利息。按照《软控股份有限公司 ２０１１ 年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为５．４８％。本次付息每手（面值１，０００ 元）的本期债券派发利息为５４．８元（含税）。

　４、截至２０１２年９月３０日，软控股份有限公司２０１１年公司债券（证券简称：１１软控债；证券代码：１１２０２９）前十名持有人情况如下：

　单位：股

　■

　软控股份有限公司

　董事长：袁仲雪

　２０１２年１０月２２日

　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－０３５

　软控股份有限公司第四届董事会

　第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１２年１０月１８日以邮件方式发出通知，于２０１２年１０月２２日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。

　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　经与会董事表决，形成以下决议：

　１、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》。

　《公司２０１２年第三季度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　２、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

　经公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，公司聘任王金健先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

　公司独立董事对聘任王金健先生为公司总裁发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年１０月２２日

　附件：

　王金健先生：中国籍，无境外居留权，４２岁，硕士，博士在读。２００１年９月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，总经理助理，现任公司党委书记、常务副总裁。未持有公司股票，与公司董监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１２－０３７

　软控股份有限公司

　关于公司总裁辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，高彦臣先生因工作调动原因申请辞去公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　高彦臣先生辞职后，将担任公司高级顾问，公司董事会衷心感谢高彦臣先生担任总裁期间为公司做出的贡献。

　公司董事长袁仲雪先生提名，公司董事会提名委员会审议，经公司２０１２年１０月２２日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟聘任王金健先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满。《软控股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》详见２０１２年１０月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已就高彦臣先生辞职及聘任王金健先生为公司总裁发表了同意的独立意见，详见２０１２年１０月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　董事会

　２０１２年１０月２２日

　股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－０３６