一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人程毅、主管会计工作负责人周劲松及会计机构负责人（会计主管人员） 许天鹏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　（三）限售股份变动情况

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１． 应收票据报告期末较上年末增加８７５万元，主要原因系客户以银行承兑汇票支付货款所致。

　２． 预付账款报告期末较上年末增加了３４．２８％，主要原因系子公司加纳ＢＸＣ公司的预付项目材料款增加所致。

　３． 应收利息报告期末较上年末减少了３２．９７％，主要原因系公司募集资金逐步使用，银行存款减少所致。

　４． 其他应收款报告期末较上年末减少了３６．１２％，主要原因系本期加大其他应收款的收款力度所致。

　５． 存货报告期末较上年末增加了７９．６４％，主要原因系本期增加合并报表范围，增加加纳ＢＸＣ公司的存货所致。

　６． 在建工程报告期末较上年末增加了４０６．３３％，主要原因系本期增加合并报表范围，增加加纳ＢＸＣ公司的在建工程所致。

　７． 递延所得税资产报告期末较上年末增加了９０．１７％，主要原因系本期内部交易利润抵销多交的所得税产生的递延所得税资产。

　８． 应付职工薪酬报告期末较上年末减少了６４．９４％，主要原因系本期支付上年计提的工资及奖金所致。

　９． 应交税费报告期末较上年末减少了３０６．９６％，主要系子公司加纳ＣＢ公司应交税费增加所致。

　１０． 其他应付款报告期末较上年末减少了６１．２８％，主要原因系公司对加工单位的加工费采取一月一清的形式，大幅减少了预提加工费所致。

　１１． 股本报告期末较上年末增加了１００％，主要系以资本公积转增股本所致。

　１２． 营业税金及附加２０１２年１－９月较上年同期减少了３４．２２％，主要系子公司富根公司本报告期应交增值税减少导致营业税金及附加减少所致。

　１３． 资产减值损失２０１２年１－９月较上年同期增加了６１．４１％主要系计提坏帐准备所致。

　１４． 营业外收入２０１２年１－９月较上年同期减少了６５．９７％主要系上年同期确认的政府补助较多所致。

　１５． 所得税费用２０１２年１－９月较上年同期增加了４２．８５％主要系利润总额增加所致。

　１６． 经营活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月较上年同期减少了１２２．９７％主要系支付其他与经营活动有关的现金大幅减少所致。

　１７． 投资活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月较上年同期增加了３３８２．１０％主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。

　１８． 筹资活动产生的现金流量净额２０１２年１－９月较上年同期减少了４９．９３％主要系偿还债务支付的现金大幅减少所致。

　（二）业务回顾和展望

　一、报告期内主营业务经营情况

　报告期内，公司按照董事会制定的年度经营计划，积极推进各项业务，经营业绩继续保持稳定增长的发展态势。２０１２年１－９月公司实现营业收入２０７４２．０万元，比去年同期增长１５．６３％；营业利润为９２７２．８万元，比去年同期增长４３．０４％；利润总额为９３２５．５万元，比去年同期增长３９．８４％；归属上市公司股东的净利润为７３６１．６万元，比去年同期增长２６．０７％。

　二、报告期内各项经营管理工作开展情况

　报告期内，为保证海外降损项目的顺利实施，从人员的配备到设备的供应，都进行了详细的安排与部署，对每一环节及节点发生的技术细节都进行了深入的研究。三季度已经启动小规模施工，由于加纳国家电力公司在配合出关的工作上时间有所延迟，公司通过积极沟通双方最终确认２０１２年１０月１日为项目启动计算日。目前已完成２万户左右的改造。从四季度开始工程效率将逐步提高，预计年底会有部分业绩体现。

　加纳ＢＯＴ项目进展顺利，鉴于ＣＢ公司对ＢＯＴ项目的良好运营管理及为了后期更好的合作，加纳国家电力公司于２０１２年１０月初与加纳ＣＢ公司签订了延长ＢＯＴ项目实施年限的确认函。预计延长的３年中可为公司业绩产生积极的影响。

　国内市场基本保持稳定的态势，公司ＰＬ４０００芯片及数字互感器项目都已经小批量生产，并部分用于海外项目。由于北京富根智能近两年没有参与国网招投标国内订单较少，国外订单较多。对公司的业绩不会产生较大影响。

　三、未来工作安排和发展

　公司将继续执行董事会年初制定的经营计划开展各项工作，加强对海外经营团队的管理与项目监督，确保海外项目的顺利实施。以技术为优势引领国内市场，提高产品质量，监理品牌效益。以内部控制为基础，不断提升公司的管理水平及国际化水平。不断完善对高级人才、核心骨干人员的考核与激励政策。

　四、重要事项

　（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）募集资金使用情况对照表

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（三）非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　（四）其他重大事项进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。关于修订公司章程的议案已经２０１２ 年４ 月１６ 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２ 年５ 月１６ 日召开的２０１１ 年年度股东大会审议通过，修订后的利润分配条款如下：

　“第一百七十条公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，以现金方式分配股利为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　（二）如公司当年存在可分配利润，应至少进行一次利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但存在本款第（三）项的情形除外。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；

　（三）对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　公司２０１１年度利润分配、公积金转增股本方案的执行情况：

　经２０１２年５月１６日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司２０１１年度的利润分配方案为：公司以２０１１年末总股本５４８０万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币５元现金（含税），以资本公积金每１０股转增 １０股。预案实施后，公司总股本由５４８０万股增至１０９６０万股。共计分配现金股利２７，４００，０００．００元。根据股东大会决议，公司确定分红派息股权登记日为２０１２年６月７日。截至２０１２年６月８日，该分配方案已实施完毕，公司注册资本由人民币５４８０万元变更为人民币１０９６０万元。

　公司实施的２０１１年度利润分配方案符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。截至本报告获批准报出之日，公司未对现金分红政策进行调整或变更。

　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　（八）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　（九）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　１、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　√ 适用 □ 不适用

　控股公司ＣＢ 电气有限公司与加纳国家电力公司于２０１２ 年６ 月６ 日签订的《中部及西部省配网线路扩建项目合同》，合同主要内容如下：

　１、 该合同金额２０００ 万美元，主要用于对其所管辖的中部省和西部省的电力配网扩建项目。ＣＢ 电气有限公司负责项目所需的电力设备及物料的采购及施工建设。

　２、 合同建设期限为１８ 个月，其中４ 个月内为该项目所需电力设备及物料准备期，工程施工期１４ 个月。

　３、 ＣＢ 电气有限公司运作并实施本项目，将预先垫付资金， 用于购买相关电力工程设施及物料。

　４、 加纳国家电力公司承诺在项目实施一年后，分４８ 个月支付ＣＢ 电气有限公司物资采购款，相关项目施工款项将按照每月完成的进度支付。项目施工款项的金额占电力设备及物料金额的１４％，所有款项均以美元进行结算。

　（十一）发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否