一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人柯荣卿、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 冯达声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，４２９，０４３，４３８．８７ | １，３２４，９７３，５２６．００ | ７．８５％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２６７，９９６，０９１．０７ | ２６１，２７９，９７７．９６ | ２．５７％ |
| 股本（股） | １２１，４００，０００．００ | １２１，４００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．２１ | ２．１５ | ２．７９％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ５４４，８８４，８０９．１５ | －３５．８４％ | １，４５９，７２６，２１５．９１ | １５．２２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３，４７４，６３７．８０ | ２０．４１％ | ４，４８５，６５８．６２ | ９．２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ９６，３５７，５６１．３５ | ２５８．２７％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．７９ | ２５８％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０２９ | ２０．８３％ | ０．０３７ | ８．８２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０２９ | ２６．０９％ | ０．０３７ | １２．１２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．３２％ | 增加０．６９个百分点 | １．７０％ | 增加０．１６个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．１７％ | 增加０．５４个百分点 | １．５６％ | 增加０．０７个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 分红承诺 | 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（２０１２年－２０１４年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，２０１２－２０１４年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | ２０１２年０６月０６日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否√ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ２８０，６２３．９６ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －６７，１９９．３９ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | １５５，９５７．２９ | |
| 所得税影响额 | １５，９４９．７４ | |
| | | |
| 合计 | ３８５，３３１．６０ | －－ |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | －２０％ | 至 | ３０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ３４０ | 至 | ５５０ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ４，２４８，６０６．１８ |
| 业绩变动的原因说明 | 预计２０１２年度公司沥青业务剔除子公司辽宁路翔外与上年同期减少，同时受沥青价格波动的影响，沥青采购价格的上涨，且银行融资成本提高，导致利润空间缩小；锂矿业务比上年同期有所增长，利润同向增长。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、应收票据较上年期末减少５６．４６％，主要是本期公司应收银行承兑汇票到期兑现所致。
２、存货较上年期末增加３３．８８％，主要是本期工程项目生产供货及重交沥青贸易销售增加原材料储备所致。
３、在建工程较上年期末增加６７．５６％，主要是本期子公司融达锂业采选技改、扩产项目和公司沥青生产基地建设增加所致。
４、无形资产较上年期末增加９３．４１％，主要是本期子公司融达锂业的探矿权增加所致
５、应付账款较上年期末减少４３．７２％，主要是本期支付供应商材料款减少所致。
６、预收账款较上年期末增加１１８．９３％， 主要是本期子公司辽宁路翔预收代理采购材料款增加所致。
７、应付职工薪酬较上年期末增加４７．８３％，主要是本期应付未付的职工薪酬增加所致。
８、应付税费较上年期末减少４２．８２％，主要是本期缴纳上年年末未交税费及本期留抵的增值税进项税额增加所致。
９、应付利息较上年期末减少９４．５９％，主要是本期公司偿还银行短期借款利息所致。
１０、专项储备较上年期末增加４５．８１％，主要是子公司融达锂业按会计准则相关规定计提安全生产费所致。
１１、营业税金及附加较上年同期增加９５．１７％，主要是本期销售收入增长，相关附加税费增加所致。
１２、 销售费用比上年同期减少４１．３５％，主要是本期公司部分合同的运输为客户自提导致运输费用减少所致。
１３、资产减值损失比上年同期减少１８１．６６％，主要是本期公司加大应收款项的回收力度，坏账准备计提减少所致。
１４、营业外收入比上年同期增加３６．５０％，主要是本期子公司辽宁路翔出售自有办公楼所致。
１５、营业外支出比上年同期增加３３．３４％，主要是本期公司滞纳金增加所致。
１６、所得税费用比上年同期增加５４４．０８％，主要是本期公司按税法计算的当期所得税较上期增加所致。
１７、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加２５８．２７％，主要是本期公司原材料采购较多使用银行承兑汇票结算方式，致使货款延迟支付和应收款项回收率增加所致。
１８、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１７８．４３％，主要是本期子公司融达锂业预付矿山探矿权款增加所致。
１９、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少１４５．１０％，主要是本期公司减少短期借款的融资规模所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（１）２０１２年３月，辽宁路翔已与辽宁省交通厅签署了《２０１２年度沥青采购供应委托代理合同》，计划代理采购重交沥青３０万吨，涉及合同金额约１５亿元（详情请见《关于控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司签订２０１２年度辽宁省沥青采购代理合同公告》，公告编号：２０１２－００６）。
报告期内，项目持续供货；截止至２０１２年９月３０日，已完成重交沥青代理采购２６１，３８６吨，完成合同金额１，２９９，１１４，８５４元（含税）。
（２）２０１１年８月２０日，公司披露《江西省奉新至铜鼓高速公路项目重交石油沥青采购项目中标公示公告》（公告编号：２０１１－０３１），２０１１年１０月１８日，公司披露《江西省奉新至铜鼓高速公路项目重交石油沥青采购ＬＱＪ２合同段中标公告》（公告编号：２０１１－０４７）。公司中标江西省奉新至铜鼓高速公路项目重交石油沥青采购项目ＬＱＪ２合同段，中标总金额为１１１，７４３，９９８元，代理采购进口散装ＡＨ７０＃重交石油沥青约２０，７０１吨，预计供货时间为２０１１年１１月至２０１２年８月。
该项目由于业主原因，２０１１年未开始供货；报告期内，项目持续供货；截止至２０１２年９月３０日，已供应进口散装ＡＨ７０＃重交石油沥青１３，１２７吨，完成合同金额７０，８５９，５４６元（含税）。
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月０５日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券发展中心 | 公司各项经营事项的进展 |
| ２０１２年０９月０４日 | 现场参观位于四川甘孜州康定县塔公乡的公司控股子公司融达锂业采矿场和选矿厂，交流地点在康定县城跑马山博物馆会议室 | 实地调研 | 机构 | 创业基金、平安资产管理公司、华商基金、上海星河数码投资、安信基金、东吴基金、长盛基金、上投摩根基金公司、信诚基金、新华基金、恒运
盛投资顾问有限公司 | 公司控股子公司融达锂业生产经营情况以及其他各项工作进展情况 |
| ２０１２年０９月１３日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券、华泰联合 | 公司各项经营事项的进展 |
| ２０１２年０９月１８日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 诺安基金 | 公司各项经营事项的进展 |
| 报告期末股东总数（户） | １９，６５９ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 黄培荣 | １１，５７１，６００ | 人民币普通股 | １１，５７１，６００ |
| 杨真 | ９，１２７，６００ | 人民币普通股 | ９，１２７，６００ |
| 柯荣卿 | ６，３０８，９２５ | 人民币普通股 | ６，３０８，９２５ |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | ３，６００，５９７ | 人民币普通股 | ３，６００，５９７ |
| 中信建投证券股份有限公司 | ３，０５２，７８３ | 人民币普通股 | ３，０５２，７８３ |
| 郑国华 | １，３６８，７２４ | 人民币普通股 | １，３６８，７２４ |
| 罗海琼 | ７０７，４５６ | 人民币普通股 | ７０７，４５６ |
| 姜书政 | ６５３，６３３ | 人民币普通股 | ６５３，６３３ |
| 葛根塔娜 | ４８３，４８４ | 人民币普通股 | ４８３，４８４ |
| 郭华 | ４８０，０００ | 人民币普通股 | ４８０，０００ |
| 股东情况的说明 | 前１０名无限售条件流通股股东之间，第１、２、３、６名股东中不存在关联关系，也不存在一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | 本公司各发起人股东 | （１）关于股份转让的承诺本公司控股股东及实际控制人柯荣卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东黄培荣、杨真、郑国华、王永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经２００７ 年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。柯荣卿、黄培荣、杨真、郑国华还承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。 | ２００７年０１月２３日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 本公司各发起人股东 | （２）避免同业竞争的有关协议和承诺为避免未来可能发生的同业竞争，本公司各发起人股东于２００７年１月２３日分别作出如下承诺：“本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或本人、本人的直系亲属、主要社会关系以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。本承诺函自本人签章之日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。” | ２００７年０１月２３日 | 长期有效 | 严格履行 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
路翔股份有限公司董事会
法定代表人：柯荣卿
２０１２年１０月１８日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１２－０５５
路翔股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
１、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１２年５月２日开市起停牌。公司于２０１２年６月３０日披露了重大资产重组预案，公司股票已于２０１２年７月２日开市起复牌。公司于２０１２年１０月２０日披露本次董事会决议及重大资产重组报告书及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。
２、根据重组报告书，公司拟以１７．５４元／股的价格向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及自然人张长虹共计发行股份１５，１０８，９７３股，购买其合计持有的本公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）４９％股权；并同时以不低于１５．７９元／股的价格向不超过１０名特定投资者非公开发行股份不超过５，５９４，４９６股募集配套资金，募集配套资金总额为８，８３３．７１万元，未超过本次交易金额的２５％。
３、本次重大资产重组事宜尚需提请公司股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１２年１０月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
１、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于２０１２年１０月１２日以电子邮件和手机短信方式同时发出。
２、本次董事会于２０１２年１０月１８日以现场与网络通讯（电话会议）相结合的方式在公司九楼会议室召开。
３、本次董事会除翁阳董事以电话会议方式参会外，其余６名董事全部现场出席。
４、本次董事会现场会议由董事长柯荣卿先生主持，全体监事、全体高管以现场或电话会议方式列席了本次董事会。
５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
为了加快公司锂业业务的发展，加速公司锂业产业链战略规划的实施，公司拟向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及自然人张长虹发行股份合计１５，１０８，９７３股的方式购买其合计持有的公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）４９％股权；同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份不超过５，５９４，４９６股募集配套资金，募集资金金额为８，８３３．７１万元，不超过本次交易总金额的２５％，配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有融达锂业１００％股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
２．１ 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产并募集配套资金
交易标的为：广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹持有的融达锂业４９％股权（其中广州融捷持有４３％、张长虹持有６％）；
交易对方为：购买资产部分交易对方为广州融捷投资管理集团有限公司、张长虹；募集配套资金部分交易对方为不超过１０名其他特定投资者。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．２ 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中和资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日出具的文号为中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０９８号的《甘孜州融达锂业有限公司股权重组项目资产评估报告书》，融达锂业全部股权评估价值为５６，０８３．９６万元，标的资产价值为２６，５０１．１４万元。根据交易各方协商一致，最终确定标的资产的成交价格为２６，５０１．１４万元。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．３ 发行股份的定价原则及价格
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即２０１２年６月３０日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１７．５４元／股。
公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为１７．５４元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１５．７９元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也随之进行调整。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．４ 发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．５ 发行股份的数量
以融达锂业经评估的股东全部权益价值之４９％为参考，标的资产融达锂业４９％股权定价为２６，５０１．１４万元。
发行股份数量＝融达锂业４９％股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
公司拟向广州融捷、张长虹合计发行股份１５，１０８，９７３股，具体如下表：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 广州融捷 | １３，２５８，８９５ | ９．３３％ |
| 张长虹 | １，８５０，０７８ | １．３０％ |
| 合 计 | １５，１０８，９７３ | １０．６３％ |
公司拟募集配套资金不超过８，８３３．７１万元，按照本次发行底价１５．７９元／股计算，向其他特定投资者发行股份数量不超过５，５９４，４９６股，约占发行后总股本的３．９４％。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．６ 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．７ 发行股份锁定期
（１）购买资产所发行股份的锁定期
广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：
①本次新增股份上市之日起３６个月内；
②本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
（２）募集配套资金所发行股份的锁定期
向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．８ 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》，融达锂业在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承担，亏损部分以现金补足给上市公司。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．９ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行股份购买资产的申请后１０个工作内，交易对方需配合完成标的资产的权属变更或实际交接手续。若标的资产未能在该期限内完成权属变更手续，则对于在办理相关手续的过程中由于交易对方过错造成延期办理或补办的，交易对方应承担由此给本公司造成的损失。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．１０ 募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．１１ 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
３、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重组是否符合进行审慎分析，认为：
（１）本次交易拟购买广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业４９％的股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（２）广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业４９％的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（３）标的公司为完整经营实体，本次交易完成后，融达锂业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（４）本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。本次交易完成后，公司将进一步增强对融达锂业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次交易完成后，融达锂业将成为上市公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
４、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组是向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹发行股份购买资产，因此不构成关联交易。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
５、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
２０１２年６月２８日，公司与交易对方广州融捷投资管理集团有限公司与自然人张长虹签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《关于利润补偿的承诺函》。根据上述协议的规定，标的资产的价格和发行股份的具体数量根据标的公司的评估值为依据由各方协商，并签订补充协议；利润承诺及补偿的具体内容待盈利预测审核报告出具后，三方再行签订业绩补充协议确定。
本次重大资产重组相关评估报告和盈利预测审核报告均已完成，根据上述协议的规定，公司与交易对方于２０１２年１０月１８日签订了附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》，作为《发行股份购买资产协议》的补充协议。
上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件：本次交易经路翔股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，协议正式生效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
６、审议通过了《关于〈路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就重组报告书发表独立意见。《路翔股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
７、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
董事会同意批准广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的以２０１２年５月３１日为审计基准日的文号为广会所审字［２０１２］第１２００３３２００１５号的《审计报告》（路翔股份）、文号为广会所审字［２０１２］第１２００３３２００２５号的《审计报告》（融达锂业）、就融达锂业２０１２年６－１２月及２０１３年度《盈利预测报告》出具的文号为广会所专字［２０１２］第１２００３３２００３６号的《审核报告》；
董事会同意批准陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司以２０１２年５月３１日为评估基准日出具的文号为陕同评报字［２０１２］第０８５号的《甘孜州融达锂业有限公司康定甲基卡锂辉石矿矿业权评估报告书》的报出；
董事会同意批准中和资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为评估基准日出具的文号为中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０９８号的《甘孜州融达锂业有限公司股权重组项目资产评估报告书》的报出。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
８、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（１）评估机构的独立性
公司本次重大资产重组聘请的评估机构陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司和中和资产评估有限公司均拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、融达锂业的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（２）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（３）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，并以成本法（核心资产矿业权采用收益法）评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与融达锂业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
（４）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《路翔股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书的独立意见》。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
９、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（１）本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序。２０１２年４月２８日，经深圳证券交易所核准，公司披露了《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于２０１２年５月３日开市起停牌；２０１２年５月７日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事宜；２０１２年６月２９日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组预案发表了独立意见，公司股票并于２０１２年７月２日开市起复牌； ２０１２年１０月１８日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议本次重大资产重组报告书等有关议案，独立董事对本次重大资产重组报告书发表了独立意见，公司在披露董事会决议的同时并发出股东大会通知。本次重大资产重组经股东大会批准后报中国证监会核准后正式实施。
在公司股票停牌期间，公司每周发布一次有关重大资产重组的进展公告；公司股票复牌后，在公司发出召开股东大会的通知前，公司每三十日发布一次有关重大资产重组的进展公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（２）关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
１０、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次重大资产重组在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行数量为１５，１０８，９７３股，高于发行后上市公司总股本的５％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
１１、审议通过了《关于向交通银行广州海珠支行申请续贷人民币９０００万元综合授信额度的议案》
董事会同意公司向交通银行广州海珠支行申请续贷人民币９０００万元综合授信额度，期限一年，由公司控股股东柯荣卿先生及其配偶贺梅芝女士提供连带责任保证担保。董事会并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。
根据公司章程的规定，该议案在董事会权限范围内。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
１２、审议通过了《关于沥青事业部全资子公司吸收合并的议案》
董事会同意公司根据战略发展和管理转型的需要，将沥青事业部所属５家全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）、上海路翔公路技术发展有限公司（以下简称“上海路翔”）、武汉路翔公路技术有限公司（以下简称“武汉路翔”）、重庆路翔交通技术有限责任公司（以下简称“重庆路翔”）、西安路翔公路技术有限公司（以下简称“西安路翔”）进行吸收合并，由广州路翔吸收上海路翔、武汉路翔、重庆路翔、西安路翔四家公司后存续，被吸收的前述四家公司将被注销。广州路翔将作为沥青事业部的主要运作平台和经营实体，逐步做大做强，继承和发展公司在沥青市场的资源和地位。
董事会并授权公司管理层全权负责处理沥青事业部上述全资子公司吸收合并有关事宜。根据公司章程的规定，该议案在董事会权限范围内。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
１３、审议通过了《２０１２年第三季度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１２年第三季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１２年第三季度报告文稿一致。２０１２年第三季度报告全文和摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
１４、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）涉及的标的资产已完成审计、评估、盈利预测审核等工作，董事会同意召开公司２０１２年第四次临时股东大会，会议召开时间为２０１２年１１月５日。会议有关内容详见同日披露的《路翔股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５７）。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十六次会议决议；
２、公司与广州融捷及张长虹签订的《发行股份购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》；
３、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
２０１２年１０月１８日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１２－０５７
路翔股份有限公司
关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于２０１２年１０月１８日召开，会议决议于２０１２年１１月５日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、本次股东大会为２０１２年第四次临时股东大会。
２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第二十六次会议决议召开。
３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
４、会议召开时间：
现场会议召开时间：２０１２年１１月５日（星期一）下午０２：３０。
网络投票时间： ２０１２年１１月４日—２０１２年１１月５日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２ 年１１月５ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２ 年１１月４ 日下午１５：００ 至２０１２ 年１１月５日下午１５：００ 期间的任意时间。
５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
６、出席对象：
（１）截至２０１２年１０月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
７、会议地点：本公司会议室（广州市天河区天河北路８９０号９楼）
二、会议审议事项
以下审议事项已经公司第四届董事会第二十三次、第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交给２０１２年第四次临时股东大会审议。
１、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
１．１ 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
１．２ 标的资产的定价原则及交易价格
１．３ 发行股份的定价原则及价格
１．４ 发行股份的种类及面值
１．５ 发行股份的数量
１．６ 发行股份的上市地点
１．７发行股份锁定期
１．８ 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
１．９ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
１．１０ 募集资金用途
１．１１ 决议的有效期
２、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
３、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
４、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》
５、审议《关于〈路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
６、审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
７、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
８、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》
上述待股东大会审议的议案须按特别决议的方式通过。
会议审议的议案有关内容请参见２０１２ 年６ 月３０ 日、２０１２年１０月２０日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《路翔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》和《路翔股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。
三、会议登记方法
１、登记手续：
（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路８９０ 号９ 楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５
３、登记时间： ２０１２ 年１１月１ 日～１１月２ 日
上午９：００～１２：００，下午１３：００～１７：３０
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１．投票代码：３６２１９２
２．投票简称：路翔投票
３．投票时间：２０１２年１１月５ 日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。
４．在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 下述全部议案 | １００ |
| 议案１ | … | １．００ |
| １．１ | … | １．０１ |
| １．２ | … | １．０２ |
| １．３ | | １．０３ |
| １．４ | | １．０４ |
| １．５ | | １．０５ |
| １．６ | | １．０６ |
| １．７ | | １．０７ |
| １．８ | | １．０８ |
| １．９ | | １．０９ |
| １．１０ | | １．１０ |
| １．１１ | | １．１１ |
| 议案２ | … | ２．００ |
| 议案３ | … | ３．００ |
| 议案４ | … | ４．００ |
| 议案５ | … | ５．００ |
| 议案６ | | ６．００ |
| 议案７ | | ７．００ |
| 议案８ | | ８．００ |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月４ 日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１１月５ 日（现场股东大会结束当日）下午３：００。
２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
２、会务联系人：陈新华
联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７
通讯地址：广州市天河区天河北路８９０ 号９ 楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５
六、备查文件
１、路翔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
２、路翔股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
路翔股份有限公司董事会
２０１２年１０月１８日
附件：授权委托书
授权委托书
ＮＯ．
兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人 （单位）出席路翔股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：
| 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》 | | | |
| １．１ 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | | | |
| １．２ 标的资产的定价原则及交易价格 | | | |
| １．３ 发行股份的定价原则及价格 | | | |
| １．４ 发行股份的种类及面值 | | | |
| １．５ 发行股份的数量 | | | |
| １．６ 发行股份的上市地点 | | | |
| １．７ 发行股份锁定期 | | | |
| １．８ 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | | | |
| １．９ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| １．１０ 募集资金用途 | | | |
| １．１１ 决议的有效期 | | | |
| ２、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | | | |
| ３、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》 | | | |
| ４、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》 | | | |
| ５、《关于〈路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | | | |
| ６、审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》 | | | |
| ７、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》 | | | |
| ８、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》 | | | |
特别说明：
１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：００２１９２ 证券简称：路翔股份 公告编号：２０１２－０５６
路翔股份有限公司
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