§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第三季度财务报告未经审计。

１．４公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人李智及会计机构负责人（会计主管人员）佟小丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，０６４，６１０，７９０．４２	１，９３６，６０４，２０４．６７	６．６１
所有者权益（或股东权益）（元）	１，７３３，５５５，８４０．５５	１，６９１，６４１，３０７．９８	２．４８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５７３	２．５１１	２．４８
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２８，１００，８９７．２５		１４１，６７１．１４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０４２		１４１，６７１．１４
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，６９７，７６９．３９	３１，５３０，８４７．５８	５１９．４６
基本每股收益（元／股）	０．０１０	０．０４７	５１９．４６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．００４	０．００８	７１．４３
稀释每股收益（元／股）	０．０１０	０．０４７	５１９．４６
加权平均净资产收益率（％）	０．３９	１．８３	增加５４５．１８个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．１４	０．３１	增加７４．５４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）	说明
非流动资产处置损益	－６８５，６６１．３９	处置固定资产
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２９，０９３，５２０．００	政府补贴收入
债务重组损益	６６，５４７．９９	确认债务重组收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	５９２，９２３．９２	已计提坏账准备的应收账款收回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，８６０，５８６．０２	主要为：保险公司赔偿，无法支付货款，捐赠支出
所得税影响额	－４，６３０，０３８．６１
少数股东权益影响额（税后）	－８２，６１４．９４
合计	２６，２１５，２６２．９９

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股

报告期末股东总数（户）	９０，４８４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国电子信息产业集团有限公司	１８７，３６２，９８６	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	２２，９２１，５６６	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	１３，６８１，３８８	人民币普通股
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划	１２，３１１，１５９	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，３８６，１３１	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，０５２，６９１	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	１，６５８，８３８	人民币普通股
谢国恩	１，６１１，１００	人民币普通股
谈凤仙	１，５０７，５００	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－信诚中证５００指数分级证券投资基金	１，２７５，９１５	人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债 单位：元 币种：人民币

项目	本期末	上年末	变动幅度	原因说明
应收利息	４，４１３，０６５．４２	１，４６１，５６４．５５	２０１．９４％	定期存款利息增加
应收股利		３，５６３，０４３．９２	－１００．００％	收回股利
其他应收款	１１，９８７，７０２．０７	７，８８８，０６９．４９	５１．９７％	广东桉洋保全担保金
其他流动资产	５５，３２９，７３３．５１	１３７，６０４．９３	４０１０９．１２％	购买理财产品
在建工程	１８６，８６４，７２３．２１	１３６，４４３，６５５．０４	３６．９５％	技术研发中心项目投入增加
开发支出	１，２３０，８８２．３２	４４５，８７９．５１	１７６．０６％	研发投入的增加
短期借款	１６，４００，０００．００	５，０００，０００．００	２２８．００％	阿法迪借款
预收款项	１０，１８９，８４７．８４	１，５９０，３１７．８２	５４０．７４％	海华预收货款增加
应交税费	－６２３，１６７．１６	－４６３，１２７．１２	３４．５６％	留抵税额增加

利润表 单位：元 币种：人民币

项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
财务费用	－１０，４１０，５０７．７７	－４，３４５，１７６．５５	１３９．５９％	定期存款及利率调整
资产减值损失	－５９２，９２３．９２	－２，１７５，５５５．２０	－７２．７５％	坏账收回少
营业外收入	３１，１１４，６６７．３８	１６，７５０，１８９．２７	８５．７６％	确认政府补贴增加
营业外支出	７３４，５６１．１９	１２５，４６１．９９	４８５．４９％	固定资产报废增加（冷冻机）

现金流量 单位：元 币种：人民币

项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
收到其他与经营活动有关的现金	６９，０７２，３００．５６	３３，５６２，２３１．６８	１０５．８０％	收到政府补贴增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	７，５０８，５８２．２０	４，３１８，５９５．００	７３．８７％	收到无形资产转让款
投资支付的现金	５５，０００，０００．００	６３７，５５０．００	８５２６．７７％	购买理财产品
取得借款收到的现金	２４，４００，０００．００	５，０００，０００．００	３８８．００％	阿法迪借款增加
偿还债务支付的现金	１３，０００，０００．００	５，０００，０００．００	１６０．００％	阿法迪借款到期
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１０，２１６，１２７．１０	６，７３８，０７７．７３	５１．６２％	支付１１年股利增加

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ ２０１２年９月８日上午，上海贝岭子公司上海贝岭微电子制造有限公司生产车间发生火灾。经现场核实无人员伤亡，亦未发生有毒有害化学品的泄漏；现场财产均投保（参见公司２０１２年９月１１日刊登在上海证券交易所网站上的公告）。截至本报告期末，有关起火原因及财产损失正在调查和评估中，生产线处于停产状态。公司正在积极配合相关权威机构的调查和评估，及时履行信息披露义务。

３．２．２ 公司于２０１２年８月３日召开的五届十二次董事会以通讯表决方式审议通过了《关于投资苏州同冠微电子有限公司项目的议案》，公司管理层与相关投资方签订了投资协议（参见公司２０１２年８月１７日刊登在上海证券交易所网站上的公告）。受９月８日上海贝岭微电子制造有限公司生产制造车间火灾的影响，给相关投资项目带来变数。目前，正在与各投资方协商修改原投资方案。

３．２．３ 公司建造的研发中心大楼，报告期内已完成基建和配套设施工程建设，目前处在各单项工程和总体的验收阶段。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年４月１２日公司召开的五届十次董事会审议通过２０１１年度利润分配方案为：以年末总股本６７３，８０７，７７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），占２０１１年实现的可供分配的净利润３１．７１％。

２０１２年５月１０日公司召开的２０１１年度股东大会审议通过利润分配方案。

２０１２年６月１１日公司发布＂上海贝岭２０１１年度利润分配实施公告＂，６月１４日为股权登记日，６月１５日为除息日，６月２１日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利。公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司所得红利由公司直接付给。

上海贝岭股份有限公司

法定代表人：赵贵武

２０１２年１０月２０日

股票代码：６００１７１ 股票简称：上海贝岭 编号：临２０１２－２５

上海贝岭股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司第五届董事会第十四次会议的《会议通知》和会议文件于２０１２年１０月８日以电子邮件的方式报送并经电话确认。会议于２０１２年１０月１８日在公司销售部会议室以现场会议形式召开。会议应到董事７名，实到７名，公司７名董事全部参加会议并行使权利；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、《公司２０１２年三季度报告全文及正文》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《公司增加２０１２年度关联交易的议案》

１、公司２０１２年５月１０日年度股东大会审议通过《公司２０１２年度日常关联交易议案》，预计２０１２年从上海虹日国际电子有限公司的采购额为５０００万。由于本年度新客户的开发，使得公司从上海虹日国际电子有限公司采购额相应增加。因此需要调整公司本年度从上海虹日国际电子有限公司采购额至１２０００万元，采购额上限较原预计增加７０００万元人民币。

关联自然人李智董事兼总经理回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、公司基于研发业务拓展大尺寸平板显示驱动芯片的需要，预计第四季度公司新增对关联方晶门科技（深圳）有限公司的采购业务金额为１０００万元人民币（含税），及对关联方南京中电熊猫液晶显示科技有限公司的销售业务为８００万元人民币（含税）。

授权管理层合规签署关联交易框架协议、办理相关事宜。

关联董事赵贵武、李兆明、马玉川回避表决；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

三、《公司深圳、北京办事处变更为分公司的议案》

１、上海贝岭深圳分公司

分公司名称：上海贝岭股份有限公司深圳分公司

分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算。

营业场所：深圳市福田中心区民田路新华保险大厦１５１０室（公司自有物业）

经营范围：从事母公司经营范围内的联络工作。

分公司负责人：徐鼎

２、上海贝岭北京分公司

分公司名称：上海贝岭股份有限公司北京分公司

分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算。

营业场所：北京市西城区新华里１６号院（锦官苑小区）１０号楼１单元１５０５室（公司自有物业）

经营范围：从事母公司经营范围内的联络工作。

分公司负责人：徐鼎

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二○一二年十月二十日