内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司七届十五次董事会有关决议，公司决定于２０１２年１１月６日召开２０１２年第二次临时股东大会，现具体通知如下：

一、会议时间：现场会议时间：２０１２ 年１１月６日（周二）下午１４：００ 时

网络投票时间：２０１２ 年１１月６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

二、现场会议地点：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼公司会议室。

三、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议议程：

１、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决：

1.1	本激励计划的激励对象
１．２	限制性股票的来源和数量
１．３	限制性股票的授予
１．４	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
１．５	限制性股票的解锁安排
１．６	财务会计处理方法与业绩影响
１．７	本激励计划的调整方法和程序
１．８	公司与激励对象各自的权利义务
１．９	本激励计划的变更、终止
１．１０	回购注销原则
１．１１	其他重要事项

２、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

４、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

（１）２０１２年７月１１日公司召开七届九次董事会会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》：

公司因２０１１年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：

公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币１，２４６，６１７，５０４元。”修改为 “第六条：公司注册资本为人民币１，３７１，２７９，２５４元。”

公司章程原“第十八条：公司股份总数为１，２４６，６１７，５０４股。”修改为“第十八条：公司股份总数为１，３７１，２７９，２５４股。”

（２）２０１２年８月２７日公司召开七届十二次董事会会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》：

根据中国证监会证监发【２０１２】３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：

公司章程原“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

现修订为“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

公司章程原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修订为“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司章程原“ 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的３０％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

监事会将在本次股东大会上作《关于核查公司限制性股票激励对象名单的核查报告》。

五、会议出席对象：

１、 截止２０１２年１０月３１日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

六、参加现场会议办法：

１、 参加现场会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代

表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、 现场会议登记时间：２０１２年１１月５日（周一），上午９：００－１１：３０，

下午１３：３０－１６：００时。

３、 登记地点：杭州市密渡桥路７０号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。

七、网络投票程序

１、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２ 年１１月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票代码：７３８１７５ 投票简称：美都投票 议案数量：１６个

３、股东投票的具体程序为：

买卖方向为买入，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：９９．００

元代表总议案，１．００ 元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１

元代表议案一中子议案１．１，１．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议项	议案	同意	反对	弃权
议案一	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
１．１	本激励计划的激励对象
１．２	限制性股票的来源和数量
１．３	限制性股票的授予
１．４	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
１．５	限制性股票的解锁安排
１．６	财务会计处理方法与业绩影响
１．７	本激励计划的调整方法和程序
１．８	公司与激励对象各自的权利义务
１．９	本激励计划的变更、终止
１．１０	回购注销原则
１．１１	其他重要事项
议案二	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案四	《关于变更公司注册资本及总股本的议案》
议案五	《关于修改＜公司章程＞的议案》
５．１	公司因２０１１年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。
５．２	根据中国证监会证监发【２０１２】３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。

在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

议项	议案	对应申报价格
总议案		９９．００
议案一	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》	１．００
１．１	本激励计划的激励对象	１．０１
１．２	限制性股票的来源和数量	１．０２
１．３	限制性股票的授予	１．０３
１．４	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期	１．０４
１．５	限制性股票的解锁安排	１．０５
１．６	财务会计处理方法与业绩影响	１．０６
１．７	本激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８	公司与激励对象各自的权利义务	１．０８
１．９	本激励计划的变更、终止	１．０９
１．１０	回购注销原则	１．１０
１．１１	其他重要事项	１．１１
议案二	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》	２．００
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	３．００
议案四	《关于变更公司注册资本及总股本的议案》	４．００
议案五	《关于修改＜公司章程＞的议案》	５．００
５．１	公司因２０１１年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。	５．０１
５．２	根据中国证监会证监发【２０１２】３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。	５．０２

４、投票举例

（１）股权登记日持有“美都控股”股票的投资者，对议案１．１拟投同意票，其申报如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（２）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８１７５	买入	１．０１元	１股

５、投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３） 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１ 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

八、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公

司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投

票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议

事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的

《美都控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进

行投票，请填写《美都控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司董事会办公室。

九、其他事项

１、本次现场会议预计半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。

２、联系人：王勤、张莉

３、联系地址：杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼

邮政编码：３１０００５

联系电话：０５７１－８８３０１６１３、８８３０１３８８

传 真：０５７１－８８３０１６０７

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２０日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８１７５	买入	９９．００元	１股

说明：

１、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；

２、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

浙江康城律师事务所

关于美都控股股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：美都控股股份有限公司

浙江康城律师事务所（以下称“本所”）接受美都控股股份有限公司（以下称“公司”或“美都控股”）的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《美都控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就美都控股实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

１、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

２、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

３、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

４、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

５、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对：美都控股本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：

一、美都控股实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司的设立与存续

经本所律师核查， 美都控股原名海南宝华实业股份有限公司，系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（１９９３）１６ 号文批准，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３ 年４ 月２９ 日在海南省工商行政管理局登记注册设立。２００２年９月浙江美都控股集团股份有限公司收购宝华实业，名称变更为“美都控股股份有限公司”。现持有浙江省工商行政管理局于２０１２年７月４日颁发的注册号为３３００００００００１８１５３号的《企业法人营业执照》，住所地为湖州市德清县武康镇英溪南路２８９号，法定代表人：闻掌华，注册资本人民币１２４，６６１．７５０４万元。根据美都控股２０１１年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司总股本由之前的１２４，６６１．７５０４万股变更为１３７，１２７．９２５４万股，该利润分配方案已于２０１２年６月２日发布实施公告，现已实施完毕，但公司尚未办理工商变更登记。公司经营范围为：旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资、基础建设投资、投资管理；经营进出口业务。公司已通过历年工商年检，现依法存续。

２、经本所律师核查，美都控股１９９９ 年３ 月２３ 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］３０ 号文批准，并于１９９９ 年４ 月８ 日在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“美都控股”，股票代码“６００１７５”。

３、经本所律师核查， 美都控股依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

（二）符合《管理办法》的要求

经核查， 美都控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，美都控股为依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日， 美都控股不存在根据中国法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；美都控股不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；美都控股具备实施股权激励计划的主体资格。

二、美都控股实施本次股权激励计划的合法合规性

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划对实施本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的限制性股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划、回购注销的原则等事项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，公司本次股权激励计划对《管理办法》第十三条规定的必须在股权激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）关于激励对象

公司本次实施股权激励计划的激励对象共计６人，包括公司的董事、高级管理人员和公司认定的对公司经营发展有重大贡献的人员。具体包括：

姓名	职务	拟授予限制性股票数量（万股）	占本计划拟授予限制性股票总量的比例（％）	占公司总股本的比例（％）
王爱明	董事、总裁	５５０	２５．５８	０．４０
戴肇辉	董事	５００	２３．２６	０．３６
翁永堂	董事、副总裁	３００	１３．９５	０．２２
陈东东	董事、财务总监	３００	１３．９５	０．２２
王勤	董事会秘书	１５０	６．９８	０．１１
韩东明	总裁助理	１５０	６．９８	０．１１
预留		２００	９．３０	０．１５
合计		２，１５０	１００．００	１．５７

预留激励对象由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

根据公司说明，本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股的１％。

经核查，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

根据公司的说明和本所律师的核查，公司本次股权激励的对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本次股权激励计划已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。

综上，本所律师认为，公司股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条的有关规定。

（三）关于绩效考核

为实施本次股权激励计划，公司董事会会议审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，符合《管理办法》第九条的规定。

（四）关于本次股权激励计划的股票总数及比例

１、本次股权激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币普通股，数量为２，１５０万股，占公司当前股本总数的１．５７％。其中预留部分为２００万股，占本计划限制性股票总量的９．３％。

２、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制等事项符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）关于标的股票的来源

公司本次标的股票的来源为公司向激励对象定向发行不超过２，１５０万股股票， 所筹集的资金用于补充公司流动资金。该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

（六）关于标的股票的授予价格

根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划的授予价格为每股１．３２元，依据本次股权激励计划草案摘要公告日（２０１２年９月１２日）前２０个交易日公司股票均价２．６４元的５０％确定；向预留激励对象授予的２００万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票均价的５０％。因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及中国证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。

（七）关于不提供财务资助的承诺

根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及独立董事发表的独立意见，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，该计划或安排符合《管理办法》第十条的规定。

（八）授予限制性股票及解锁的条件

根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司对于依据本次激励计划授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件做出了相应安排。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第六节及第七节。

本所律师认为，《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件之规定符合《管理办法》第七条、第十四条、第十七条的规定。

（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售规定

１．本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为４８个月，自限制性股票授予日起计算。

２、授予日

授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第五节。

３、锁定期与解锁日

自授予日起１２个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。锁定期届满后的３６个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定在首次授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总数的３０％、４０％、３０％。预留限制性股票激励对象可按本激励计划的规定在首次授予日起２４个月后、３６个月后分二期分别申请解锁所获限制性股票总数的５０％、５０％。解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让。具体内容见《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第六节。

４、相关限售规定

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，公司本次激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。

（十）本次股权激励计划的调整方法及程序

《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第九节针对在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量、授予价格的调整方法及公司做出上述调整的程序做出明确规定。经核查，本所律师认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。

（十一）其他规定

１、公司承诺，本次股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

２、除上述说明外，公司本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务以及股权激励计划的变更、终止等事项做出了具体的规定。

本所律师认为，上述承诺、规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，本律师认为，美都控股公司实施的本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划的程序

（一）美都控股为实施本次股权激励计划已履行的程序

为实施本次股权激励计划，美都控股已履行下列法定程序：

１、２０１２年９月１１日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《美都控股股份有限司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等议案。关联董事王爱民、翁永堂、陈东东、戴肇辉在审议该等议案时，回避了表决。

２、２０１２年９月１１日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

３、２０１２年９月１１日，公司召开第七届监事会第七次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（二）本次股权激励计划后续实施程序

根据《管理办法》的有关规定，美都控股实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：

１、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会浙江监管局；

２、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

３、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

４、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上以说明；

５、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司将在股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后的２个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

综上，本所律师认为，美都控股实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股权激励计划的信息披露

经核查，在美都控股董事会审议通过《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》后，美都控股已公告董事会会议决议、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会会议决议，美都控股已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。

综上，本律师认为， 美都控股已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关要求。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

美都控股实施的本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解锁时公司净资产收益率及净利润指标做出了明确限定。本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司本次股权激励计划的实施，将健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运作及持续发展。

六、结论意见

综上，本所律师认为，美都控股具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；

本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且美都控股股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，美都控股即可实施股权激励计划。

本法律意见书正本四份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。

浙江康城律师事务所

负责人： 陈生有（签署）

经办律师：邬春校（签署）

经办律师：朱林霞（签署）

２０１２年 ９ 月 １８ 日

　（上接B022版）