证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议通知已于２０１２年９月１３日以传真、书面、专人送达及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年９月２０日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》；

公司为更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，对应收款项坏账准备计提比例进行变更，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》有关规定。独立董事对此事项发表了独立意见。

议案详细内容见２０１２年９月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》（公告编号：２０１２５６）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》；

修订后的公司《投资者关系管理制度》全文详见２０１２年９月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》；

上海东自系深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有上海东自６０％股权。上海东自目前经营场所为租赁场地，为满足企业生产需求，优化产业布局，升级与扩大产品产能，实现长期战略发展目标，上海东自拟与自然人刘洋共同出资人民币６，０００万元设立子公司——苏州东自电气有限公司（以下简称“新设公司”）。

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需经股东会的批准。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

具体内容详见２０１２年９月２１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于控股子公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：２０１２５７）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

公司章程修正案见附件一。

修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年９月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交至公司最近一期股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二O一二年九月二十日

附件一：

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二O一二年九月二十日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，决定调整坏账准备会计估计，具体情况说明如下：

一、应收款项坏账准备计提比例变更的原因

公司评估了上市以来客户回款的安全性、客户构成、资产规模的扩大等公司实际经营情况，以及公司上市以来应收款项的回款特点、公司以往应收款项坏账核销情况，并在参考部分电子行业上市公司及同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，根据公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，公司对应收款项坏帐准备的计提比例进行了变更。

二、变更前应收款项坏账准备计提比例

根据财政部 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，公司自上市以来全面执行新会计准则。公司本次变更前应收款项坏账准备计提比例及相关情况如下：

１、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

单项金额重大的应收账款指单笔金额１００万元以上的应收账款。

单项金额重大的其他应收款指单笔金额３０万元以上的其他应收款。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。

２、按组合计提坏账准备应收款项

（１）信用风险特征组合的确定依据：

按账龄划分。

（２）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

账龄分析法

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额占应收款项余额５％以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。

坏账准备的计提方法：对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

三、变更后应收款项坏账准备计提比例

１、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

账 龄		应收账款计提比例（％）		其他应收款计提 比例（％）
１年以内（含１年）		５		５
１－２年		１０		１０
２－３年		２０		２０
３－４年		３０		３０
４－５年		５０		５０
５年以上		１００		１００

２、按组合计提坏账准备的应收款项：

（１）确定组合的依据：

组合名称	依据
组合１	除单项计提坏账准备及组合２的应收款项外的应收款项余额
组合２	６个月内的投标保证金及押金

（２）按组合计提坏账准备的计提方法：

组合名称	计提方法
组合１	账龄分析法
组合２	不计提

组合 １ 账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账 龄		应收账款计提比例（％）		其他应收款计提 比例（％）
６个月以内（含６个月）		－		５
６个月－１年以内（含１年）		５		５
１－２年		１０		１０
２－３年		３０		３０
３年以上		１００		１００

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收帐款：

单项计提坏账准备的理由：预计未来现金流量现值低于账面价值。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。

本次变更坏账准备的提取比例主要是①对１年以内的应收账款进行了细化管理，对６个月以内的应收账款（一般都在客户的合同回款期内）不计提，对６个月至１２个月的应收账款按５％提取。对１年以内的应收账款细化后更能反映公司的实际情况，便于应收账款管理，适用性提高。②对应收款项账龄在２至３年的客户欠款，提高了坏账准备计提比例，由原来的２０％提高到３０％，提高计提比例后，坏账计提更加谨慎。③对应收款项账龄在３年以上的客户欠款，全额计提坏账准备。④其他应收款中６个月内的投标保证金及押金不计提，其他的计提比例保持不变。应收款项坏账准备计提比例变更后，因６个月以内的应收账款不计提坏账，公司１年以内的应收账款坏账准备将下降；２年以上的应收账款因提高了坏账准备计提比例，坏账准备将会上升。因６个月内的投标保证金及押金不计提坏账其他应收款坏账准备将会降低。

四、本次会计政策变更执行时间及对公司的影响

本次会计政策变更自２０１２年７月１日起开始执行。根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

按新的坏账准备提取比例，结合公司往年的应收款项情况和对公司２０１２年底应收款项余额的估计数，根据账龄和相应的提取比例进行测算，此项会计估计变更将增加公司２０１２年净利润约为８００万元。根据公司２０１１年度的经审核的财务报表，此项会计估计变更占公司２０１１年度净利润的比例为１０％左右，未达到提交股东大会标准。

五、董事会关于本次变更合理性的说明

董事会认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司应收款项、财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观、真实和公允。经过变更后，坏账计提比例适用性提高，可有效抵御和防范日后市场环境变化给公司生产经营带来的或有风险，进一步增强公司的抗风险能力。上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

六、审批程序

公司第四届董事会第二十八次（临时）会议对《关于应收款项坏账准备计提比例变更的的议案》进行了审议，与会董事一致通过了该项议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司对应收款项坏账准备计提比例进行变更，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第四届董事会第二十八次（临时）会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次会计估计变更。

八、监事会意见

监事会认为：公司对应收款项坏账准备计提比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次会计估计变更。

九、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；

２、独立董事意见；

３、公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二O一二年九月二十日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

投资主体：控股子公司――上海东自电气有限公司

拟成立公司：苏州东自电气有限公司（以工商登记机关核定为准）

投资金额：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）与自然人刘洋将以现金的形式共同出资人民币６０００万元设立苏州东自电气有限公司。

一、对外投资概述

上海东自系深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有上海东自６０％股权。上海东自目前经营场所为租赁场地，为满足企业生产需求，优化产业布局，升级与扩大产品产能，实现长期战略发展目标，上海东自拟与自然人刘洋共同出资人民币６，０００万元设立子公司——苏州东自电气有限公司（以下简称“新设公司”）。

上海东自拟以自有资金方式出资５，９９４万元，持有新设公司９９．９％股权，成为新设公司控股股东；自然人刘洋以现金方式出资６万元，持有新设公司０．１％股权。该新设公司将用于参与购买江苏省昆山市淀山湖高新技术开发区规划用地７５亩，建设科陆电子输配电产业研发及生产基地项目。

公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立控股子公司的的议案》；根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需经股东会的批准。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方介绍

刘 洋：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８６年生，本科。２００７年毕业于河南工业大学机电一体化专业，目前任职于上海东自电气有限公司，担任产品经理职务（非上海东自董事、监事或高管人员）。毕业后一直从事中压配电网行业的相关产品研发、产品推广及生产协调等工作，行业经验较丰富。

自然人刘洋与科陆电子不存在任何关联关系。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、拟成立公司的基本情况

公司名称：苏州东自电气有限公司（以工商登记机关核定为准）

注册资本：人民币６０００万元

出资方式：上海东自拟以自有资金方式出资５，９９４万元，持有新设公司９９．９％股权，成为新设公司控股股东；自然人刘洋以现金方式出资６万元，持有新设公司０．１％股权。

拟注册地点：江苏省昆山市淀山湖高新技术开发区

法定代表人：饶陆华

拟定经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

四、拟购买土地及项目情况

１、拟购买地块位于江苏省昆山市淀山湖高新技术开发区

该地块以招标形式出让，面积为７５亩，取得该地块后，公司将根据生产经营安排分期建设科陆电子输配电产业研发及生产基地项目，项目采用自主开发方式，购地资金、建设资金及项目经营所需投入资金等将由新设公司通过自有资金、申请银行贷款及其他方式解决。

２、本项目的建设不属于风险投资，不属于关联交易，仅限于满足公司改善经营场所、扩大产能用途。

３、昆山市淀山湖镇位于淀山湖的东北岸，因湖得名。镇域面积５６平方公里，常住人口６万，是中国２１世纪小城镇规划和建设示范镇，并先后获得“国家卫生镇”、“全国环境优美乡镇”、“中国民间文化艺术之乡”、“江苏省文明镇”、“江苏省戏曲之乡”和“江苏省体育强镇”等荣誉称号。淀山湖镇拥湖而坐，东临上海，西接苏州，北依沪宁铁路、沪宁高速公路、３１２国道，苏虹机场路、苏沪高速穿镇而过，南靠上海古镇朱家角，水运由淀山湖可通黄浦江、太湖。陆路由曙光路向南延伸可直接与规划中的上海轻轨１７号线贯通，交通十分便利。昆山市设有海关和出入境检验检疫局，拥有国家陆路二级口岸。

五、设立控股子公司的目的及影响

新公司将参与购买江苏省昆山市淀山湖高新技术开发区规划用地，负责后续建设科陆电子输配电产业研发及生产基地的工作，改善及扩大原有上海东自的中压开关系列产品的生产规模，大力发展输配电产业相关产品（户内外断路器、负荷开关、充气式环网柜、配电网自动化）。新公司生产基地靠近上海市，可以最大限度的利用上海的人才资源，物流资源等；生产基地建成后，将达到年产各类中压开关２万台，环网柜８千个间隔的年生产能力，将有效地降低公司的劳动力成本，增加企业效益及竞争力。

六、投资的风险提示

本次出资由上海东自以自有资金投入，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善上海东自现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临当地政策变更风险、经营风险等，公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二O一二年九月二十日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２５８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届监事会第十五次（临时）

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）监事会于２０１２年９月１３日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十五次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１２年９月２０日１１：００在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》；

经审核，监事会认为，公司对应收款项坏账准备计提比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次会计估计变更。

上述议案详细内容见２０１２年９月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》（公告编号：２０１２５６）。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

二O一二年九月二十日