证券代码：６０００７０ 股票简称：浙江富润 编号：临２０１２—０２２号

　浙江富润股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江富润股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１２年９月１９日上午以现场会议方式召开，会议通知于２０１２年９月１０日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事６名，实际出席董事６名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

　审议通过《关于参与“＊ＳＴ铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《发行股份购买资产协议书》。表决结果为：６票同意，０票反对，０票弃权。具体详见公司公告临２０１２—０２３号。

　特此公告

　浙江富润股份有限公司董事会

　２０１２年９月２０日

　证券代码：６０００７０ 股票简称：浙江富润 编号：临２０１２—０２３号

　浙江富润股份有限公司

　关于签署《发行股份购买资产协议书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第十六次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于对“上峰建材”增资并参与重组“＊ＳＴ铜城”的议案》。公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于参与“＊ＳＴ铜城”重大资产重组的方案》，同意签署《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份认购协议书》。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“＊ＳＴ铜城”或“铜城集团”） 已与白银坤阳置业投资有限公司正式签署《资产和负债转让协议》，约定将铜城集团截至基准日全部资产和负债转让给白银坤阳置业投资有限公司，并由白银坤阳置业投资有限公司接收铜城集团的全部职工。

　在完成资产出售后，铜城集团拟以非公开发行股份方式购买本公司及其他权益人上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”） 拥有的浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）１００％股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拥有的铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）３５．５％的股份，购买资产的股份发行价格确定为３．６９元／股。本公司以持有的上峰建材１７．０４３７％的股权认购铜城集团相应价值的本次新发行的Ａ股股份。

　根据《白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份认购协议书》，铜城集团发行股份购买资产的具体方案为：

　１、发行股份种类与面值

　本次铜城集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　２、发行方式

　本次铜城集团发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　３、发行对象及认购方式

　本次铜城集团股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥。

　上峰控股以其持有上峰建材５８．２７２３％股权作价认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材２４．６８４０％股权作价认购，浙江富润以其持有上峰建材１７．０４３７％股权作价认购，南方水泥以其持有铜陵上峰３５．５％的股份作价认购。

　４、发行价格与定价依据

　本次铜城集团发行股份的价格为该公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前２０个交易日（即２００７年４月２２日公司股票停牌前２０个交易日）公司股票交易均价定价，由于公司股票已于２００７年４月２４日起停牌，按上述方法计算发行价格为３．６９元／股。

　定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　５、拟购买资产的定价依据

　铜城集团拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告书确认的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产价值，由各方协商确定。

　６、发行数量

　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１２）第５３５号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》，上峰建材截至２０１２年８月３１日评估总资产为１８６１５３．０９万元，负债为３０７８９．０４万元，净资产为１５５３６４．０５万元。本次公司持有上峰建材１７．０４３７％股权作价２６４７９．７８４２万元，按铜城集团３．６９元／股的发行价计算，公司可认购７１７６．０９３２万股。

　７、过渡期内标的资产损益的归属

　根据《发行股份购买资产协议书》的约定，过渡期为自２０１２年９月１日起至交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建材１００％的股权和铜陵上峰３５．５％股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材１００％的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰３５．５％股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

　８、股份限售期的安排

　上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的本次铜城集团发行的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　９、上市地点

　在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　上述事项尚待经过铜城集团董事会以及交易各方权力机构的审议批准，且尚需取得铜城集团股东大会批准及中国证监会的核准。

　特此公告

　浙江富润股份有限公司董事会

　２０１２年９月２０日