本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

（一）届次：２０１２年第二次临时股东大会

（二）召集人：贵州轮胎股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会根据公司第五届董事会第三十一次会议决议召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）股权登记日：２０１２年９月１９日

（五）会议召开日期、时间：

１、现场会议时间：２０１２年９月２８日（星期五）下午１３：００

２、网络投票时间：２０１２年９月２７日至２０１２年９月２８日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２７日下午１５：００至２０１２年９月２８日下午１５：００期间的任意时间。

（六）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场、深交所交易系统或互联网投票系统投票方式中的一种方式，如同一股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１２年９月１９日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（八）会议地点：贵州省贵阳市百花大道４１号公司本部

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议的事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届董事会第三十一次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）提案名称：

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、《公司非公开发行股票方案》；

（１）非公开发行股票的种类和面值；

（２）发行数量；

（３）发行方式；

（４）发行对象和认购方式；

（５）发行价格和定价依据；

（６）本次非公开发行股票的限售期；

（７）上市地点；

（８）募集资金数额和用途；

（９）本次非公开发行前的滚存利润安排；

（１０）本次非公开发行决议的有效期。

３、《公司非公开发行股票预案》；

４、《截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况报告》；

５、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

６、《关于公司与贵阳市工投集团签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；

７、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

９、《关于改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度审计机构及支付报酬的议案》。

（三）提案披露情况：

见２０１２年８月３日、２０１２年８月１８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于改聘２０１２年度审计机构的公告》（公告２０１２－０２０）和《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告２０１２－０２２），２０１２年８月１８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司非公开发行股票预案》（公告２０１２－０２３），２０１２年８月１８日刊登在巨潮资讯网上的《截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况报告》和《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、深圳证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：

２０１２年９月２４日至２０１２年９月２７日（上午８：３０～１１：３０；下午１３：３０～１６：３０）

（三）登记地点：本公司董事会秘书处

（四）受托行使表决权人在登记和表决时须提交以下文件：

本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

１、投票代码：３６０５８９

２、投票简称：黔轮投票

３、投票时间：２０１２年９月２８日的交易时间，即上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００。

４、股东投票的操作程序：

（１）买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	１．００
议案２	《公司非公开发行股票方案》	２．００
议案２中子议案①	非公开发行股票的种类和面值	２．０１

议案２中子议案②	发行数量	２．０２
议案２中子议案③	发行方式	２．０３
议案２中子议案④	发行对象和认购方式	２．０４
议案２中子议案⑤	发行价格和定价依据	２．０５
议案２中子议案⑥	本次非公开发行股票的限售期	２．０６
议案２中子议案⑦	上市地点	２．０７
议案２中子议案⑧	募集资金数额和用途	２．０８
议案２中子议案⑨	本次非公开发行前的滚存利润安排	２．０９
议案２中子议案⑩	本次非公开发行决议的有效期	２．１０
议案３	《公司非公开发行股票预案》	３．００
议案４	《截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况报告》	４．００
议案５	《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》	５．００
议案６	《关于公司与贵阳市工投集团签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》	６．００
议案７	《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	７．００
议案８	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	８．００
议案９	《关于改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度审计机构及支付报酬的议案》	９．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，即在“委托价格”项下直接填写１００元进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统投票的程序：

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月２７日下午１５：００，结束时间为２０１２年９月２８日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，股东因参加本次股东大会产生的费用自理。

（二）会议联系方式：

地 址：贵州省贵阳市百花大道４１号

邮 编：５５０００８

联系人：李尚武、蒋大坤

电 话：（０８５１）４７６３６５１、４７６７２５１

传 真：（０８５１）４７６７８２６

六、备查文件

《第五届董事会第三十一次会议决议》

贵州轮胎股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十二日

附件：

授权委托书

兹委托 ？？？？ ？先生（女士）代表本人出席贵州轮胎股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人证券帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

对股东大会各项议案投票的指示（同意、反对或弃权）：

（若不做具体指示，则应注明受托人是否可按自己的意愿表决。）

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：