本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、时间：２０１２年９月６日上午９点

２、地点：广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼公司第二会议室

３、本次会议采取现场记名投票表决的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

１、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（％）
出席会议的股东（代理人）	３	４５２，７３９，０００	５４．３０
合计	３	４５２，７３９，０００	５４．３０

２、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：

（１）公司在任董事１２人，出席１１人，刘先福董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；

（２）公司在任监事６人，出席６人；

（３）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；

（４）公司徐德副总经理，王勇副总经理，韦韬工会主席列席本次股东大会。

二、议案审议情况

本次会议逐项审议通过以下议案并作出决议：

（一）审议通过关于公司更换２０１２年度财务报表审计机构的议案

经财政部会计司同意，深圳市鹏城会计师事务所将与国富浩华会计师事务所合并。按照公司２０１２年第二次临时股东大会决议精神，经股东大会审议，同意公司更换国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构，２０１２年度审计费用仍为４６万元（含差旅费）。

表决结果：赞成４５２，７３９，０００股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（二）审议通过关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案

鉴于光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构拟向公司全资子公司广西五洲房地产有限公司的全资子公司广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）提供总额不超过１２亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定），前提是必须提供第三方连带责任保证担保。经协商，为便于五洲国通公司获得银行授信，充分利用信用证、承兑汇票等金融工具，实现融资功能，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）拟为五洲国通公司申请银行授信业务提供担保支持。

经股东大会审议，同意坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。股东大会授权董事会授予公司经营班子对具体办理上述坛百公司为五洲国通公司提供银行授信担保事宜的决策权。

表决结果为：赞成４５２，７３９，０００股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

（三）审议通过关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案

为积极拓宽多元化融资渠道，公司继续实施１５亿元的保险资金债权融资项目，并对项目部分内容作了变更。由于该项目原由公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为公司提供担保同时公司提供反担保，经沟通，交投集团同意为变更后的公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目继续提供人民币１５亿元的担保，同时公司也需提供反担保。

经股东大会审议，鉴于交投集团就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目提供人民币１５亿元的担保，按照国资委的有关规定需要公司提供反担保，同意公司以持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币１０亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认交投集团担保责任解除后自动解除。

交投集团作为控股股东为公司提供担保同时公司提供反担保，构成关联担保，交投集团作为关联股东已回避表决，表决结果为：赞成１６５，４０６，２００股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

三、律师见证情况

广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

（二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月七日