本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

　二、会议召开情况

　１、召开时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１２年９月６日（星期四）下午１４：００

　（２）网络投票时间为：２０１２年９月５日－２０１２年９月６日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年９月５日１５：００至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

　３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　４、召集人：公司董事会。

　５、主持人：公司副董事长刘谦先生。

　６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　１、股东（代理人）共３５人，代表股份１，５６３，１０６，７４１股，占公司有表决权总股份５５．８８％。

　其中：

　（１）出席现场会议的股东（代理人）２７人，代表股份１，５６２，５４２，５４６股，占公司有表决权总股份５５．８６％。

　（２）通过网络投票的股东（代理人）８人，代表股份５６４，１９５股，占公司有表决权总股份０．０２％。

　２、Ａ股股东出席情况：

　Ａ股股东（代理人）共９人，代表股份１，５５１，４４３，４１０股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７７％。

　其中：

　（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）３人，代表股份１，５５０，８８９，１１６股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７４％。

　（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）６人，代表股份５５４，２９４股，占公司Ａ股股东表决权股份总数０．０３％。

　３、Ｂ股股东出席情况：

　Ｂ股股东（代理人）共２６人，代表股份１１，６６３，３３１股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数１．７５％。

　其中：

　（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）２４人，代表股份１１，６５３，４３０股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数１．７５％。

　（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）２人，代表股份９，９０１股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．００％。

　四、提案审议和表决情况

　１、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》（议案一）

　同意公司发行公司债券，具体内容如下：

　１．１发行规模

　本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币１２亿元，自证监会核准之日起２４个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．２向公司股东配售的安排

　本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．３债券期限

　本次发行公司债券的期限为不超过７年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．４募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．５上市场所

　深圳证券交易所。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．６担保条款

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．７决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．８本次发行对董事会的授权事项

　提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（１）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排等；

　（２）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（３）办理本次公司债券发行申报事宜；

　（４）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　（６）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；

　（７）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　（８）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　１．９偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６５０，４８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９７，０５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　２、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》（议案二）

　为降低公司融资成本、拓宽融资渠道，同意公司发行短期融资券，产品方案如下：（１）发行规模：我公司直接发行１２亿元、控股子公司广东粤电靖海发电有限公司发行１２亿元；（２）产品期限：均为１年期；（３）发行方式：平价发行；（４）还本付息方式：到期一次还本付息；（５）承销商：我公司选择建设银行为本期短期融资券的主承销商、靖海公司选择交通银行为本期短期融资券的主承销商；（６）定价机制：不高于市场同等信用级别、同类产品的平均成本；（７）同意授权公司经营班子办理短期融资券的发行事宜，并将发行情况及时向董事会报告。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６４９，９８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９６，５５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００００％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　３、审议通过了《关于为湛江中粤能源有限公司提供担保的议案》（议案三）

　同意公司按照９０％股权比例为湛江中粤能源有限公司向招银金融租赁有限公司融资租赁５亿元提供连带责任保证，担保金额为４．５亿元人民币，同时与中粤公司签订反担保合同。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６４９，９８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９６，５５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００００％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　４、审议通过了《关于为广东韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》（议案四）

　同意公司按照６５％股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司向招银金融租赁有限公司融资租赁３亿元提供连带责任保证，担保金额为１．９５亿元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６４９，９８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９６，５５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００００％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　５、审议通过了《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》（议案五）

　为支持威信公司经营发展，同意公司：１、按照４０％股权比例为威信云投粤电扎西能源有限公司向工行南屏支行５亿元贷款提供连带责任保证，担保金额不超过２亿元人民币，担保期限不超过电厂投产后两年。２、按照４０％股权比例为威信云投粤电扎西能源有限公司３亿元流动资金贷款提供连带责任保证，担保金额为１．２亿元人民币，担保期限两年。３、与威信公司签订反担保合同。

　（１）总的表决情况：

　同意１，５６２，６４９，９８６股，占出席会议所有股东所持表决权９９．９７０８％；反对４５６，２５５股，占出席会议所有股东所持表决权０．０２９２％；弃权５００股，占出席会议所有股东所持表决权０．００００％。

　（２）Ａ股股东的表决情况：

　同意１，５５０，９９６，５５６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９７１２％；反对４４６，３５４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０２８８％；弃权５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００００％。

　（３）Ｂ股股东的表决情况：

　同意１１，６５３，４３０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９９．９１５１％；反对９，９０１股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．０８４９％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

　五、律师出具的法律意见

　本次会议经国信信扬律师事务所汪玎、张明金律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　１、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；

　２、法律意见书。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年九月七日