证券简称：两面针 证券代码：６００２４９ 公告编号：临２０１２—０２０

柳州两面针股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：２０１２年９月 ６日上午 ９：００

（二）会议召开地点：广西柳州市东环路２８２号本公司五楼会议室

（三）会议方式：采取现场投票方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长马朝梅女士

（六）本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

二、会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	９人
所持有表决权的股份总数（股）	１２１，３３１，８３８
占公司有表决权股份总数的比例（％）	２６．９６％

公司在任董事 ８人， ８人出席本次股东大会。公司在任监事３人， ３人出席本次股东大会。董事会秘书出席了本次股东大会。公司其他高管及北京大成（南宁）律师事务所律师周毅、李瑜列席了本次股东大会。

三、提案的审议和表决情况

经股东大会审议，以现场记名投票方式对各项提案进行了逐项表决，

表决结果如下：

审议通过《关于修订＜柳州两面针股份有限公司章程＞的议案》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
１２１，３３１，８３８	１００％	０	０％	０	０％	是

修订后的《柳州两面针股份有限公司章程》详见公司同期在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《柳州两面针股份有限公司章程》（２０１２年修订版）。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京大成（南宁）律师事务所律师周毅、李瑜见证，见证律师认为：柳州两面针股份有限公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

五、备查文件目录

１、经与会董事签字的２０１２年第二次临时股东大会决议；

２、北京大成（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二０一二年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年９月６日

证券代码：６００２４９ 证券简称：两面针 公告编号：临２０１２－０２１

柳州两面针股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十九次会议于２０１２年９月６日在柳州市东环路２８２号本公司五楼会议室召开。会议通知于２０１２年９月３日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、覃解生、何小平、覃程荣。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的议案》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的公告》（公告编号：临２０１２－０２２）。

同意本议案的８ 票，反对本议案的０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过了《关于更换２０１２年度财务报告审计机构的议案》。

（一）事项概述

经公司第五届董事会第二十四次会议于２０１２年４月１９日审议通过并提交公司于２０１２年６月１９日召开的２０１１年度股东大会审议同意，公司已决定２０１２年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）为公司财务报告审计机构，并经双方协商确定：２０１２年度审计费用为５５万元。

近期，经财政部会计司批复同意，鹏城所将与国富浩华会计师事务所（简称“国富浩华所”）合并。鹏城所发来《会计师事务所合并报备回复函》（财会便［２０１２］４２ 号），表明该所将与国富浩华所合并，合并后使用国富浩华所的主体资格，鹏城所的专业团队及业务将转到国富浩华所。同时，国富浩华所发来《客户通知函》，承诺：将派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成２０１２年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。

因此，公司决定更换国富浩华所为公司２０１２年度财务报告审计机构，并与该所签订业务约定书，２０１２年度审计费用仍为５５万元。

（二）国富浩华会计师事务所基本情况简介

国富浩华所是世界著名会计师事务所国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所，是国内大型会计师事务所之一，也是全国首批完成特殊普通合伙转制、首批被授予Ａ＋Ｈ 股审计资格的会计师事务所，为美国ＰＣＡＯＢ （公众公司会计监督委员会）登记机构。２０１１ 年度国富浩华所在全国百强会计师事务所中排名第九位，除去国际四大所，国内会计师事务所排名第五位。该所总部设在北京，在全国拥有三十多家分所，与鹏城所等合并后，将设北京总部、深圳总部、上海总部。该所具有Ａ＋Ｈ 股审计资格，此外还有证券评估机构、全国甲级工程造价审计机构，有较好的管理、财务咨询团队。

（三）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：鹏城所历年来为公司提供的审计工作认真负责，业务熟练、工作勤勉，服务质量较高，完成了公司委托的各项工作，且收费合理，双方合作愉快。合并后的国富浩华所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１２ 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。依据财政部会计司的批复，由于鹏城所将与国富浩华所合并，同意在公司２０１２年度审计费用不变的情况下，更换国富浩华所为公司２０１２年度财务报告审计机构。

（四）独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《柳州两面针股份有限公司章程》、《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司何小平、覃解生、覃程荣３位独立董事，认真审阅了董事会提供的关于公司更换２０１２年度财务报告审计机构的议案的有关资料，认为：

１、经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司２０１１年度股东大会审议同意，公司已决定２０１２ 年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称 “鹏城所”）为公司财务报告审计机构。鉴于该所将与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华所”）合并，对外统一使用国富浩华所的品牌，因此公司必须按程序更换２０１２年度财务报告审计机构。

２、由于合并后鹏城所的股东（合伙人）、注册会计师及从业人员将转到国富浩华所公司，更换国富浩华所为公司２０１２ 年度财务报告审计机构，是为了继续贯彻执行公司２０１１年度股东大会决议精神。国富浩华所承诺：派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成２０１２ 年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。

３、我们对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

４、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《柳州两面针股份有限公司章程》等有关规定，本议案应提交公司股东大会审议。

（五）独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《柳州两面针股份有限公司章程》、《柳州两面针股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司何小平、覃解生、覃程荣３位独立董事对公司更换２０１２年度财务报告审计机构发表以下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已向我们提交了本次更换２０１２年度财务报告审计机构事项相关文件材料并与我们进行了充分的沟通；

２、公司本次更换审计机构不违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《柳州两面针股份有限公司章程》的规定；

３、经了解，国富浩华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２ 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；

４、公司董事会在审议相关议案前已取得我们的事前书面认可。我们同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

５、公司本次更换２０１２年度财务报表审计机构没有损害公司及其他中小股东利益的行为。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意本议案的８ 票，反对本议案的０ 票，弃权 ０ 票。

公司股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年９月 ６日

证券代码：６００２４９ 证券简称：两面针 公告编号：临２０１２－０２２

柳州两面针股份有限公司

关于授权子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司管理层与江苏双山集团股份有限公司签署互保协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：江苏双山集团股份有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为３，０００万元，为其担保累计金额为５，０００万元

● 本次是否有反担保：本次担保为双方互保

● 对外担保累计金额：如果本次互保协议实施，公司累计对外担保（含本次担保）实际发生额为人民币１１，５００万元，其中：公司对控股孙公司担保６，５００万元，公司控股子公司对外担保５，０００万元。

● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

一、担保情况概述

本公司子公司捷康公司为公司持股３５％的控股子公司，捷康公司拟与双山集团公司签署《银行贷款互保协议》，建立互保信任关系。根据协议，捷康公司与双山集团公司在协议有效期内为双方银行短期借款提供担保，总额不超过３，０００万元人民币，协议有效期一年。

２０１１年６月，捷康公司在公司授权范围内与双山集团签署金额为２，０００万元人民币、有效期为一年的互保协议。该互保协议将于２０１２年１０月到期。

本次担保后，捷康公司累计对双山集团公司提供担保５，０００万元，占两面针公司２０１１年１２月３１ 日经审计净资产的２．６９％。双山集团公司累计对两面针及下属子公司提供担保５，０００万元。

（二）互保对象基本情况

１、担保人全称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区德发东路８号

法定代表人：吴堃

注册资金：５，９６８万元

企业性质：中外合资经营企业

经营范围： 三氯蔗糖产品的制造与贸易。

截止２０１２年６月３０日，捷康公司资产总额３３６，０１７，３１２．４４元，净资产１１４，９８８，０１０．８６元，资产负债率为６５．７８％。２０１２年上半年捷康公司实现主营业务收入１９２，９３１，０１６．６５元，净利润２５，３５０，４０４．０８元。

２、被担保人全称：江苏双山集团股份有限公司

注册地址：江苏盐城射阳经济开发区德发路１－８号

法定代表人：朱克荣

注册资金：５，１２２．１万元

企业性质：非上市股份有限公司

经营范围： 服装、针织品、纺织品、化工产品（危险品除外）制

造，五金、交电、百货、建筑材料、纺织机械专用配件和器材销售、房地产开发与经营。

与本公司关联关系：无关联关系

与捷康公司关联关系： 无关联关系

截止２０１２年６月３０日， 双山集团公司资产总额 ６２３，９１６，９３２．５９ 元，净资产３０５，４６３，５８０．７３元，资产负债率为５１．０４％。２０１２年上半年江苏双山集团股份有限公司实现主营业务收入４７０，６６５，８８９．７０元，利润总额１７，２２６，６３７．１５元。

（三）互保协议的主要内容

１、担保额度

（１）在合同约定的保证期间，双方各自为对方提供的担保额度不超过人民币叁仟万元。

（２）在不超出贷款担保的总额度内，双方相互提供担保的金额应当对等。

２、保证期间；一年

３、保证责任承担后的赔偿

任何一方向银行申请贷款后，如未按期清偿，导致相对方承担保证义务的，该方应当在相对方承担了保证责任后三日内，赔偿相对方的全部损失，包括但不限于相对方向银行支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及相对方在承担保证义务过程中所遭受的其他各项损失等。

４、资产充实保证

鉴于双方系相互提供担保，因此，在任何一方与银行签署的借款合同对应的借款期间以及相应的保证期间，该方均应保证其公司净资产额不低于其向银行申请贷款金额的两倍。

５、争议及解决办法

因履行本协议引起的争议，先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

如果本次互保协议实施，公司及下属子公司累计对外担保１１，５００万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的６．１９％。公司及下属子公司没有其他累积对外担保，也不存在逾期担保的情况。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

２０１２年９月６日