本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易的概述

２０１２年６月１６日公司召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于东昌化工股权转让及增资扩股的议案》，根据股东大会决议，公司将持有的南通市东昌化工有限公司（以下简称“东昌化工”）２８０５．３３万股通过挂牌方式公开转让，至受让报名截止之日，公司未征集到符合条件的意向受让人（详见公司２０１２年８月８日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上编号为临２０１２－０２２号临时公告）。

此后，东昌化工因搬迁急需建设资金，根据公司股东大会决议，东昌化工实施增资扩股方案。鉴于公司对东昌化工的战略定位及公司当前的资金状况，在东昌化工增资扩股过程中，公司将维持现有股份数不变，即不参与东昌化工此次增资扩股。东昌化工于２０１２年８月８日至８月１７日公开征集新投资者，经产权交易所确认，至报名截止之日符合条件的投资方有两家，即南通晟昌投资中心（普通合伙）（以下简称“晟昌投资”）、天津市嘉涵化工科技有限公司（以下简称“天津嘉涵”）。增资扩股完成后，公司占东昌化工注册资本的比例由增资前的６７．９７％减少为４６．６４％；晟昌投资占东昌化工注册资本的５１．９０％，成为东昌化工第一大股东。上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定晟昌投资与公司存在关联关系，本次增资扩股构成关联交易。根据《上海证券交易股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。

二、关联方及其他投资方基本情况

１、南通晟昌投资中心（普通合伙）

主要经营场所：如东县马塘镇建设路４０－１号

执行事务合伙人：陶坤山

合伙企业类型：普通合伙企业

经营范围：对非证券类股权投资

晟昌投资主要合伙人名称与出资金额、所占比例（５％以上）如下表：

单位：人民币元

序号	姓名	出 资 金 额	股权比例
１	周晓翔	５１０．００００００	９．６１％
２	傅国楠	４２５．００００００	８．０１％
３	李纪朔	４０８．００００００	７．６９％
４	秦建军	３８８．６６２５６５	７．３２％
５	陈建国	３０７．０６２５６５	５．７９％
６	周远连	２８２．１９９８７０	５．３２％
７	陶坤山	２７２．００００００	５．１３％

与本公司的关联关系：晟昌投资的执行事务合伙人陶坤山持有晟昌投资５．１３％的股权，陶坤山曾于２０００年６月至２０１１年１月任公司董事，２０００年１月至２００８年２月任公司董事会秘书，目前在公司任党委副书记、纪委书记，未担任董事、监事、高级管理人员职务。上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定陶坤山为公司的关联自然人，晟昌投资因此与公司构成关联关系。

２、天津市嘉涵化工科技有限公司

住所：天津市华苑产业区华天道２号（火炬大厦）辅楼３２３

法定代表人：马芳

注册资本：壹佰叁拾万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：新材料技术开发、服务、转让；化工（危险品及易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

与本公司的关联关系：与本公司无关联关系。

三、本次增资扩股出资情况

公司与晟昌投资、天津嘉涵签订了《关于对南通市东昌化工有限公司增加注册资本的股东协议书》。

晟昌投资以现金人民币３０５９．２９５３５万元增资，折合新增持有东昌化工注册资本１７９９．５８５５万元，连同原持有的东昌化工注册资本１３２２万元，合计持有东昌化工注册资本３１２１．５８５５万元。天津嘉涵以现金人民币１４９．６万元增资，折合持有东昌化工注册资本８８万元。

晟昌投资及天津嘉涵承诺：如果如东县政策有针对东昌化工此次搬迁损失给予的政府补贴，同意该搬迁补贴由此次增资扩股前的老股东按原持股比例共享。

四、关于增资扩股价格的确定

根据上海证券交易所股票上市规则，东昌化工增资扩股涉及的审计及资产评估，需要具有执业证券资质的中介机构出具报告，因此公司分别委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为东昌化工的审计机构；委托万隆（上海）资产评估有限公司为东昌化工的评估机构。

１、审计结果：

经审计，截止２０１２年１月３１日，东昌化工的净资产为９１８１．８３万元，每股净资产为２．２２５元／股。

２、本次增资扩股交易价格以经具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟转让持有南通市东昌化工有限公司股权项目涉及南通市东昌化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（２０１２）第１０２０号）确认的东昌化工的净资产评估值（９５３７．４３万元）为基准，扣除预计搬迁损失（１１７０．８７万元）、预计土地修复费用（４６５．７２万元）后的价值（７９００．８４万元）为底价，即为每１元注册资本１．９１４元。

３、公司２０１２年第一次临时股东大会同意东昌化工在增资扩股实施前，将原有未分配利润中的８８４．０７万元向原有股东分配，相应地调减增资扩股价格至每１元注册资本１．７０元，即以每１元注册资本１．７０元的价格实施增资扩股。

五、东昌化工增资前、后股权结构变化情况

东昌化工原注册资本为４１２７．３３万元，其中公司出资２８０５．３３万元，占注册资本的６７．９７％；晟昌投资出资１３２２万元，占注册资本的３２．０３％。本次增资完成后东昌化工注册资本变更为６０１４．９１５５万元，其中晟昌投资出资３１２１．５８５５万元，占注册资本的５１．９０％；公司出资２８０５．３３万元，占注册资本的４６．６４％；天津嘉涵出资８８万元，占注册资本的１．４６％。

具体情况如下表：

股东名称	增资前注册资本（万元）	增资前所占比例（％）	增资扩股出资额（万元）	新增注册资本（万元）	增资后注册资本（万元）	增资后所占比例（％）
江山股份	２８０５．３３	６７．９７	—	—	２８０５．３３	４６．６４
晟昌投资	１３２２．００	３２．０３	３０５９．２９５３５	１７９９．５８５５	３１２１．５８５５	５１．９０
天津嘉涵	—	—	１４９．６０	８８．００	８８．００	１．４６
东昌化工 注册资本	４１２７．３３	１００．００	３２０８．８９５３５	１８８７．５８５５	６０１４．９１５５	１００．００

六、本次增资扩股对公司的影响

东昌化工本次增资扩股完成后，公司持股比例由６７．９７％降为４６．６４％，由第一大股东变为第二大股东。晟昌投资持股比例为５１．９０％，成为东昌化工第一大股东。因晟昌投资为公司关联方，公司今后与东昌化工的交易将构成关联交易。２０１２年东昌化工预计向公司采购液氯、烧碱等产品的交易金额为１２０万元。截止２０１２年８月３１日，公司应收东昌化工款项余额为１３０．３０万元，为日常经营性资金往来。

由于公司不再是东昌化工的第一大股东，东昌化工将不再纳入公司合并报表范围，同时自２０１２年９月起公司将对东昌化工改为权益法核算，按照新的持股比例计算投资收益。对公司当期损益的影响为：公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少预计为８７１万元，最终数据以审计确认的结果为准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月７日