本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、本次公司股权分置改革限售股份解除限售数量为１２１，４２０，０００股，占公司总股本的３６．９８％，股份，包括河南投资集团有限公司２００７年股权分置改革完成后持有的公司９３，４００，０００股股份和２０１２年公司资本公积金转增股本时转增的２８，０２０，０００股股份。

２、本次公司股权分置改革限售股份解除限售日期为２０１２年９月１１日。

一、股权分置方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

１、重大资产置换

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，非流通股股东河南省建设投资总公司（现已更名为河南投资集团有限公司）以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 ７０％股权资产同本公司整体资产和全部债务进行置换，同时，控股股东河南省建设投资总公司将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额 ８，９５７．４２ 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容。

２、股份对价

公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司（现已更名为中航文化股份有限公司）将向流通股股东支付 ３００ 万股对价股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。流通股股东持有每１０股流通股将获付０．５股对价股份。

３、追加对价

２００６年，河南投资集团（河南建投）在公司股权分置改革时，对于公司股权分置改革方案实施后２００７年和２００８年的经营业绩做出承诺，在公司经营业绩未能达到承诺水平时，河南投资集团（河南建投）将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为１，２００万股。追加对价的条件：

第一种情况：若本次重大资产置换于２００６ 年１２月３１日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，公司２００７年度经审计的净利润低于２，２００万元；或２００８年度经审计的净利润低于３，０００万元；

第二种情况：若公司２００７年度或２００８年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

２００７年８月７日，投资集团将其持有的１２００万股公司股份冻结，如果不能达到承诺条件，该部分股份拟作为追加对价支付给流通股股东。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经２００７年４月２３日召开的公司２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

（三）股权分置改革方案实施日期

２００７年８月３日，公司公告股权分置改革方案实施公告，２００７年８月７日方案实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

（四）股权分置改革完成后公司限售股份情况

序号	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺履行情况
１	第二种情况：若春都股份２００７年度或２００８年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。	公司２００７年度、２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为： ４２１９．２９万元和４９３６．９８万元，均超过业绩承诺。
２	河南投资集团（河南建投）关于所持股份限售期的特别承诺： 河南投资集团（河南建投）持有春都股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起，３６个月内不通过证券交易所出售。	无违反承诺现象发生
３	（５）驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资集团（河南建投）提供的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。 （６）在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。	无违反承诺现象发生
４	在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南投资集团（河南建投）将承担一般担保责任。	无违反承诺现象发生

其中中航文化股份有限公司持有的公司３，６００，０００股股份已于２００９年７月６日解除限售上市流通。

二、河南投资集团做出的各项承诺及履行情况

序号	限售对象	限售数量（股）	限售期
１	河南省建设投资总公司 （现已更名为河南投资集团有限公司）	９３，４００，０００	３６个月
２	中航公关广告有限责任公司 （现已更名为中航文化股份有限公司）	３，６００，０００	１２个月
合计		９７，０００，０００

三、本次限售股份解除限售安排

（一）本次限售股份解除限售日期：２０１２年９月１１日；

（二）本次解除限售股份１２１，４２０，０００股，占公司总股本的３６．９８％；

（三）本次限售股份情况如下：

限售股份 持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次解除限售 股数（股）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（％）	质押和冻结的 股份数（股）	备注
河南投资集团 有限公司	２１７，６６２，７７１	１２１，４２０，０００	３６．９８	１１２，６２０，０００	实际上市流通８，８００，０００股

注：质押和冻结的股份为投资集团在２００７年公司股权分置改革过程中冻结的１２００万股和２０１２年７月２７日质押给中国农业银行股份有限公司河南省分行的１００６２万股

（四）投资集团持有的公司股份在公司股权分置改革时承诺的限售期为３年，从２００７年８月７日至２０１０年８月７日，由于２００９年公司向投资集团发行７４，０３２，９０１股股份，发行股份上市日为２００９年８月２４日，投资集团承诺持有的全部股份自上市日起３６个月内不转让，公司为其全部股份重新办理了限售，因此该股份限售期由２０１０年８月７日延长至２０１２年８月２４日到期，目前该股票限售期限已到。

（五）经希格玛会计师事务所审计，公司２００７年度、２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为４２１９．２９万元和４９３６．９８万元，均超过业绩承诺。且希格玛会计师事务所对公司２００７、２００８年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，因此，投资集团较好地履行了业绩承诺，无需再向公司其他流通股东支付１２００万股股份，公司受河南投资集团委托拟向中国登记结算公司深圳分公司申请办理上述１２００万股股份的解除冻结。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	２１７，６６２，７７１	６６．３０％	－１２１，４２０，０００	９６，２４２，７７１	２９．３１
３、境内一般法人持股
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	２１７，６６２，７７１	６６．３０％	－１２１，４２０，０００	９６，２４２，７７１	２９．３１
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１１０，６４４，３７０	３３．７０％	１２１，４２０，０００	２３２，０６４，３７０	７０．６９％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１１０，６４４，３７０	３３．７０％	１２１，４２０，０００	２３２，０６４，３７０	７０．６９％
三、股份总数	３２８，３０７，１４１	１００％	０	３２８，３０７，１４１	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

（一）本次解除限售股东自股东股改实施后至今持股变化情况

限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
河南投资集团有限公司	９３，４００，０００	５８．３８％	０	０	２１７，６６２，７７１	６６．３０％	２００７年股权分置改革完成后持有公司９３，４００，０００股股份、２００９年公司向其非公开发行的７４，０３２，９０１股股份，２０１２年公司增本公积金转增股本时转增的５０，２２９，８７０股股份。

（二）股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的 股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（％）
１	２００９年７月２日	１	３，６００，０００	２．２５％
２	２０１０年１０月１９日	３	６，２４６，５９１	２．４７％
３	２０１１年３月２日	１	１，２７８，１１１	０．５０％
４	２０１１年４月２０日	１	１０，９８６，３５２	４．３５％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

广发证券认为投资集团持有的股份因公司非公开发行延长的限售期限已到，并对河南投资集团所持有的１２１，４２０，０００股（此股包含股权分置改革取得的股份９３，４００，０００股，再加上２０１２年资本公积转增的股份２８，０２０，０００股）的限售股份核查意见为：

１、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

２、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图

公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √否

投资集团承诺：如果投资集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持同力水泥解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，投资集团将于第一次减持前两个交易日内通过同力水泥对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。

八、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

（ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

（ 是 √ 否；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

（ 是 √ 否；

（四）解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 （ 不适用；

九、备查文件

（一）解除股份限售申请表

（二）保荐机构核查意见书

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一二年九月六日