证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０３８

　浙江闰土股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１２年８月３１日上午９：３０在闰土大厦１９０２会议室以现场和通讯方式召开。

　召开本次会议的通知已于２０１２年８月２４日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，其中现场到场董事６人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《关于制定公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划的议案》

　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　《浙江闰土股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　为完善公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，以及公司经营范围增加亚硝基硫酸生产、销售，拟对公司章程相关条款作相应修正，其他条款不变。

　《关于公司章程修正案的公告》（公告编号：２０１２－０３９）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于２０１２年９月２７日在闰土大厦１９０２会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

　该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

　《浙江闰土股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４０）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一二年八月三十一日

　证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０３９

　浙江闰土股份有限公司

　关于公司章程修正案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【２０１２】１３８号）文件要求的规定，完善公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，以及公司经营范围增加亚硝基硫酸生产、销售，拟对公司章程作如下修改：

　一、对《公司章程》第十二条进行修改

　原为：第十二条 “经依法登记，公司的经营范围：

　许可经营项目：保险粉无仓储批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》有效期至２０１５年４月２５日）。

　一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。”

　现修改为：第十二条 “经依法登记，公司的经营范围：

　许可经营项目：保险粉无仓储批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》有效期至２０１５年４月２５日），亚硝基硫酸的生产、销售（最终以浙江省工商行政管理局核定为准）。

　一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。”

　二、对《公司章程》第七十七条进行修改

　原为：第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　现修改为：第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整公司利润分配政策；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　三、对《公司章程》第一百五十五条进行修改

　原为：第一百五十五条“公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）经股东大会批准，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。（三）公司因生产经营需要，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因，必要时独立董事可发表意见。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　现修改为：第一百五十五条 “公司利润分配政策及调整的决策机制为：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　（二）利润分配形式

　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

　（三）利润分配条件和比例

　１、现金分红的条件

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　（１）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项；②公司未来１２个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产３０％的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　２、现金分红比例

　公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　３、发放股票股利的条件

　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　（四）现金分红的期间间隔

　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）利润分配的决策机制与程序

　１、公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

　２、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）未分配利润的使用原则

　公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

　（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

　１、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　３、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准， 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　（八）利润分配的监督约束机制

　１、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　２、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　３、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　４、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　除上述修改外，章程其他条款未变。

　本次章程的修订已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一二年八月三十一日

　证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０４０

　浙江闰土股份有限公司

　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决定，于２０１２年９月２７日（星期四）在上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦１９０２会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、召集人：公司董事会。

　２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　３、会议召开日期和时间：２０１２年９月２７日（星期四）上午９：３０开始，会期半天。

　４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

　５、会议地点：上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦１９０２会议室。

　６、出席对象：

　（１）截至２０１２年９月２４日（星期一）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　（３）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　１、审议《关于制定公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划的议案》；

　２、审议《关于修订公司章程的议案》。

　《关于制定公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划的议案》和《关于修订公司章程的议案》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《浙江闰土股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》、《关于公司章程修正案的公告》（公告编号：２０１２－０３９）详见刊登于２０１２年８月３１日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　其中《关于修订公司章程的议案》需要以股东大会特别决议通过。

　三、会议登记办法

　１、登记时间：２０１２年９月２６日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

　２、登记地点：公司证券投资部（上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦２５０６室）

　３、登记方式：

　（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、其他事项

　１、联系方式

　联系电话：０５７５－８２５１９２７８

　传真号码：０５７５－８２０４５１６５

　联系人：刘波平 王燕杰

　通讯地址：上虞市市民大道１００９号财富广场１号楼闰土大厦２５０６室

　邮政编码：３１２３６８

　２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　附件：授权委托书

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一二年八月三十一日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江闰土股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　１、《关于制定公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　２、《关于修订公司章程的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：２０１２年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。