本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　本次股东大会没有否决或变更提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会（以下简称：会议）于２０１２年８月１５日以公告形式发出通知，并于２０１２年８月３１日上午９：３０以现场方式在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代理人共１２人，所持有表决权的股份总数４３２，８４３，８２７股，占公司有表决权股份总数的７７．２９％。

　公司董事长丁宏祥先生因公务出差，与会董事一致推举伍刚先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议和表决情况

　本次会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　１、关于修订《公司章程》的议案

　为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》关于完善现金分红政策的要求，以及上海证券交易所《关于修订＜上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）＞的通知》关于进一步规范上市公司股东大会网络投票机制的规定，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司章程》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　２、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》关于完善现金分红政策的要求，以及上海证券交易所《关于修订＜上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）＞的通知》关于进一步规范上市公司股东大会网络投票机制的规定，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司股东大会议事规则》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　３、关于修订《董事会议事规则》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司董事会议事规则》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　４、关于修订《募集资金管理制度》的议案

　根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司募集资金管理制度》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　５、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司独立董事工作制度》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　６、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　根据公司实际情况需要，会议通过了修订后的《国机汽车股份有限公司关联交易管理办法》。

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　７、关于制定股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《国机汽车股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，会议通过了制定的《国机汽车股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　８、关于下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司对外担保的议案

　表决结果：同意４３２，８４３，８２７股，反对０股，弃权０股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的１００％，０％，０％。

　三、律师出具的法律意见

　公司聘请北京市天元律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字的会议决议

　２、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司

　董事会

　２０１２年８月３１日