证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－３４

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２０１２年８月２４日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１２年８月２０日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。同意提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字〔２０１２〕３６号）的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见２０１２年８月２５日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司章程修正案》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制订＜公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划＞的议案》。同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见２０１２年８月２５日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划》。

独立董事对该议案表示同意。具体内容详见２０１２年８月２５日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于＜公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划＞的独立意见》。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制订＜公司分红管理制度＞的议案》。同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见２０１２年８月２５日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司分红管理制度》。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１２年８月２５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－３５）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十四日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－３５

湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年第二次临时股东大会。

２． 会议召集人：公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年８月２４日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开时间：２０１２年９月１５日（星期六）上午８：３０

５． 会议召开方式：现场表决

６． 出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１２年９月１０日（星期一），于该股权登记日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７． 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

１． 《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

２． 《关于制订＜公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

３． 《关于制订＜公司分红管理制度＞的议案》。

上述议案，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于２０１２年８月２５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临２０１２－３４）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司章程修正案》、《湖南辰州矿业股份有限公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划》和《湖南辰州矿业股份有限公司分红管理制度》。

三、会议登记方法

１． 登记时间：２０１２年９月１４日（上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：００）。

２． 登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年９月１４日）。

本公司不接受电话方式登记。

３． 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

地址：湖南省沅陵县官庄镇

四、其他事项

１． 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

２． 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

联系人：王文松、崔利艳

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十四日

附件一：　　

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于修订＜公司章程＞的议案》
２	《关于制订＜公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划＞的议案》
３	《关于制订＜公司分红管理制度＞的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 　　　委托人持股数：

委托人身份证号码：　　　　　　

或营业执照号码： 　　　　　委托人股东账户：

受托人签名： 　　　　　　受托人身份证号：

委托书有效期限： 　　　　　委托日期：２０１２年 月 日

附注：１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。