本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北宝硕股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于２０１２年８月１３日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年８月８日以传真、专人送达和电子邮件方式发出，本次会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长赵力宾先生主持， 经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（详见附件一：《公司章程》修正案）

此议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》有关规定，公司董事会决定于２０１２ 年８月３０ 日（星期四）上午９：００召开２０１２年第二次临时股东大会，现将召开股东大会有关事项通知如下：

１、会议时间：２０１２年８月３０ 日（星期四）上午９：００

２、会议地点：公司会议室。

３、会议审议事项：关于修订《公司章程》的议案。

４、股权登记日：２０１２年８月２１日（星期二）

５、出席人员：

（１）截止股权登记日即２０１２年８月２１日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、登记方式：

（１）登记手续：

①自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

②自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、委托人持股凭证进行登记。

③法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人身份证明文件、法人股东账户卡、法人股东持股凭证进行登记。

④法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明文件、法人股东账户卡、法人股东持股凭证进行登记。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

异地股东可以用信函（信封请注明“股东大会”字样）或传真方式登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

（２）登记时间：

２０１２年８月２２日、２３日 上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１７：００

信函登记以当地邮戳为准。

（３）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北大街１０９８号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：０７１０５１

（４） 注意事项：股东或股东代理人出席会议时请携带上述要求的登记资料原件于会前半小时到会场办理参会手续。

７、其他注意事项：

（１）会期半天；

（２）出席会议的股东食宿和交通费用自理；

（３）联系人：蔡永起先生 马喜林先生 冷璐坤先生

电话：（０３１２）３１０９６０７

传真：（０３１２）３１０９６０７

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

２０１２年８月１３日

附件：

授权委托书

兹委托　　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席河北宝硕股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

本单位（本人）对本次股东会议方案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
一	关于修订《公司章程》的议案

注：授权委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票帐号：

委托人签字（法人股东需法人签字并盖公章）： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件一：

《公司章程》修正案

为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，遵照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司《章程》等文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：

一、修改《公司章程》第一百八十三条

原条款为：第一百八十三条 公司利润分配政策为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

现修改为：第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

二、修改《公司章程》第一百八十四条

原条款为：第一百八十四条 在公司有可供分配利润时，公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施连续稳定的利润分配制度。公司可以选择现金或者股票方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展战略的前提下，公司每年可以进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当充分重视投资者的实际利益，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百八十四条 公司的利润分配政策。

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司的利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

２、公司现金分红的具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。

除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５０００万元人民币。

３、公司利润分配的期间间隔和比例

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；

公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

河北宝硕股份有限公司董事会

２０１２年８月１３日