证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２—１９

华北高速公路股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１２年７月２０日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于２０１２年７月２７日以通讯表决方式召开。公司董事共１４名，实际行使表决权董事１４名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议修订《公司章程》的议案。

（一）因公司发起人股东华建交通经济开发中心、京津塘高速公路北京市公司已分别更名为招商局华建公路投资有限公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，《公司章程》第十八条修订如下：

原稿：

第十八条 公司发起人为华建交通经济开发中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路开发有限公司，认购的股份数分别为２８５００万股、２８４７０万股、１４６２５万股、３４０５万股，上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为１９９９年９月。

修订稿：

第十八条 公司发起人为招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司和河北省公路开发有限公司，认购的股份数分别为２８５００万股、２８４７０万股、１４６２５万股、３４０５万股，上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为１９９９年９月。

（二）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）中的要求，结合公司实际情况，《公司章程》第七十七条、第一百五十五条修订如下：

原稿：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订稿：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原稿：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；

（四）为满足监管部门对上市公司再融资的要求条件，公司应尽量争取按照并符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策；

（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订稿：

第一百五十五条 利润分配

（一）利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

特殊情况是指：

（１）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（２）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的审议程序

１、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

２、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

二、审议修订《股东大会议事规则》的议案。

原稿：

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订稿：

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

三、审议制定《华北高速未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案。

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）精神，进一步健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《华北高速未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）》。

该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

四、审议关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

经本次会议审议，定于２０１２年８月１６日上午１０时在公司四层会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，会议审议事项如下：

１、审议修订《公司章程》的议案。

２、审议修订《股东大会议事规则》的议案。

３、审议制定《华北高速未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案。

１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

华北高速公路股份有限公司董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２—２０

华北高速公路股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）精神，进一步健全和完善华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）》（以下简称“规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司未来三年盈利能力、投资发展规划、股东回报预期、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

本规划是建立在公司对未来三年的预判基础之上，如出现重大内外部环境、政策变化，则存在着不确定风险。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对广大投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

特殊情况是指：

１、当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

２、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（二）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、股东回报规划制定周期及调整机制

（一）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

华北高速公路股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２—２１

华北高速公路股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：公司董事会。

２、 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法规文件和《公司章程》的规定。

３、 会议召开日期和时间：２０１２年８月１６日上午１０时

４、 会议召开方式：现场记名投票表决方式

５、 出席对象：

（１） 截至２０１２年８月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：公司四层会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，上述提案已刊登在２０１２年７月３１日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上，程序合法，资料完备。

本次会议审议事项如下：

１、审议修订《公司章程》的议案。

２、审议修订《股东大会议事规则》的议案。

３、审议制定《华北高速未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案。

三、会议登记方法

１、个人股东持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１２年 ８月９日下午收市时持有＂华北高速＂股票的凭证原件办理登记。

２、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。

３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１２年８月９日下午收市时持有＂华北高速＂股票的凭证原件办理登记。

４、登记时间

２０１２年８月１３日

上午８：３０－１１：３０  下午１：００－４：３０

股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

５、登记地点 

北京市经济技术开发区东环北路９号 本公司董事会秘书办公室

邮政编码：１００１７６

四、其他

１、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系电话：０１０－５８０２１９９９

传真：０１０－５８０２１２２９

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

华北高速公路股份有限公司公司董事会

二○一二年七月三十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

序号	议案内容	表决意见			备 注
		同 意	反 对	弃 权
１	审议修订《公司章程》的议案。
２	审议修订《股东大会议事规则》的议案。
３	审议制定《华北高速未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案。

股东名称：

股东帐号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

身份证号码：

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。