证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２３

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于２０１２年７月２０日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年７月３０日上午９时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、《关于股东回报规划事宜的论证报告》

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、《关于审议〈兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见：《兴业矿业：公司章程修正案》）

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

四、《关于审议〈董事长办公会议制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、《关于审议〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、《关于审议〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、《关于审议〈新媒体登记监控制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、《关于审议〈媒体信息及敏感信息排查制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、《关于审议〈关于董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及工作需要，公司决定聘任张斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务及信息披露、股权管理、投资者关系管理等工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

张斌先生联系方式如下：

电话：０４７６－８８３３３８７

传真：０４７６－８８３３３８３

地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦８０７室

邮编：０２４０００

邮箱：ｚｈａｎｇｂｉｎ１９７９０７＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、《关于聘请２０１２年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》

经公司审计与法律委员会推荐，公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为２０１２年度内部控制审计机构，聘用期限为一年，审计费用为５０万元。

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

十二、《关于全资子公司锡林矿业拟为相关单位提供担保的议案》

公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司拟以其持有的采矿许可证作抵押，为下列贷款授信额度及信用证提供担保：

１、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（公司全资子公司）向银行申请授信总额度不超过１亿元人民币流动资金贷款及总额度不超过２ 亿元人民币的信用证提供担保；

２、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（公司全资子公司）向银行申请授信总额度不超过０．８亿元人民币流动资金贷款提供担保。

公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表了独立意见（详见《兴业矿业：独立董事关于提交第六届董事会第五次会议审议相关议案的独立意见》）。

董事会同意提请股东大会授权公司董事长吉兴业先生根据实际需求实施在前述担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

鉴于：截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为６９，４９０万元，占期末经审计净资产的４４．２８％；本次锡林矿业拟提供的对外担保金额为３８，０００万元，对外担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且将超过最近一期经审计总资产的 ３０％。此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

十三、《关于全资子公司双源有色向银行申请不超过１亿元人民币流动资金贷款授信额度及不超过２亿元人民币信用证的议案》

公司全资子公司双源有色拟以锡林矿业持有的采矿许可证作抵押，向银行申请授信总额度不超过１亿元人民币流动资金贷款及总额度不超过２ 亿元人民币的信用证，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理贷款。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、《关于全资子公司锡林矿业向银行申请不超过１．２亿元人民币流动资金贷款授信额度的议案》

公司全资子公司锡林矿业拟以其持有的采矿许可证作抵押，向银行申请流动资金贷款授信总额度不超过１．２亿元人民币，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理贷款。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、《关于全资子公司融冠矿业向银行申请不超过０．８亿元人民币流动资金贷款授信额度的议案》

公司全资子公司融冠矿业拟以锡林矿业持有的采矿许可证作抵押，向银行申请流动资金贷款授信总额度不超过０．８亿元人民币，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理贷款。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、《关于审议〈全面内部控制建设发展规划〉的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年８月２０日（星期一）上午９：００在赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。提交本次会议审议如下议案：

１、《关于审议〈兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》；

２、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

３、《关于聘请２０１２年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》；

４、《关于全资子公司锡林矿业拟为相关单位提供担保的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一二年七月三十日

附件：张斌先生简历

张斌，男，１９７９年３月出生，中共党员，硕士学历。曾任内蒙古兴业集团锡林矿业生产处调度员，现任本公司证券部部长。截至目前，张斌先生未持有公司股票，与控股股东及实际控制人存在关联关系，系公司实际控制人吉兴业先生外甥；未受到过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。２０１２年２月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２４

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第五次会议通知于２０１２年７月２０日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年７月３０日上午１０时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、《关于股东回报规划事宜的论证报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《关于审议〈兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

四、《关于审议〈董事长办公会议制度〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《关于审议〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、《关于审议〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、《关于审议〈新媒体登记监控制度〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、《关于审议〈媒体信息及敏感信息排查制度〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、《关于审议〈关于董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

十、《关于聘请２０１２年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

十一、《关于全资子公司锡林矿业拟为相关单位提供担保的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

十二、《关于审议〈全面内部控制建设发展规划〉的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二○一二年七月三十日

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２５

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２ 年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

２０１２年７月３０日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

３、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开的日期、时间：２０１２ 年８月２０日（星期一）上午９点。

５、会议的召开方式：现场会议。

６、出席对象：

（１）截至２０１２ 年８月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于审议〈兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》

２、《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过

３、《关于聘请２０１２年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》

４、《关于全资子公司锡林矿业拟为相关单位提供担保的议案》

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东持本人身份证和股东帐户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司证券部。

２、登记时间：２０１２年８月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０

３、登记地点：公司证券部。

四、其他事项

１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

２、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

３、联系人：张斌 托雅

４、联系电话：０４７６－８８３３３８７

传 真：０４７６－８８３３３８３

５、附：授权委托书。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

授权委托书

本人（本单位）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（证券代码：０００４２６，证券简称：兴业矿业）的股东， 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会，特授权如下：

１、代理人具有表决权

２、本单位（本人）表决指示如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于审议〈兴业矿业：未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）〉的议案》
２	《关于修改〈公司章程〉的议案》
３	《关于聘请２０１２年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案》
４	《关于全资子公司锡林矿业拟为相关单位提供担保的议案》

３、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会。

委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－２６

内蒙古兴业矿业股份有限公司

全资子公司锡林矿业拟为相关单位

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、担保情况概述

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）拟以其持有的采矿许可证作抵押，为下列贷款授信额度及信用证提供担保：

１、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（为公司全资子公司，以下简称“双源有色”）向银行申请授信总额度不超过１亿元人民币流动资金贷款及总额度不超过２ 亿元人民币的信用证提供担保。

２、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（公司全资子公司，以下简称“融冠矿业”）向银行申请授信总额度不超过０．８亿元人民币流动资金贷款提供担保。

上述提供担保事项已经公司２０１２年７月３０日召开的第六届董事会第五次会议审议通过（详见２０１２年７月３１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《内蒙古兴业矿业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》），根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，鉴于：

（１）锡林矿业拟为双源有色提供的单笔担保额已超过最近一期经审计净资产的１０％；

（２）担保对象双源有色的资产负债率已超过７０％；

（３）截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为６９，４９０万元，占期末经审计净资产的４４．２８％；本次锡林矿业拟提供的对外担保金额为３８，０００万元，对外担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且将超过最近一期经审计总资产的 ３０％。

综上，本次担保事项需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

二、被担保人基本情况

１、双源有色基本情况如下：

公司名称：锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司

住所：东乌旗乌里雅斯太工业区

法定代表人：贺志坚

注册资本：４，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售；矿产品、机电、化工、建材、汽车配件、五金等销售。（国家明令禁止的除外）

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计该公司资产总额３６，０３２．１６万元，负债总额３２，８６９．５２万元，２０１１年度实现营业收入０万元，净利润－８３７．３６万元；截至２０１２年３月３１日（未经审计），资产总额３９，０８４．４６万元，负债总额３５，９８２．７６万元，２０１２年１－３月实现营业收入０万元，净利润－６０．９３万元。该公司资产负债率超过７０％。

关联关系：锡林矿业、双源有色均为本公司全资子公司

双源有色成立于２００８年４月，目前尚处于建设阶段，在建的８万吨铅冶炼项目预计于２０１２年９月末前实现点火试车，本次向银行申请授信总额度不超过１亿元人民币流动资金贷款及总额度不超过２ 亿元人民币的信用证，即为补充流动资金和采购原材料所需，以保证项目的如期建成并投入使用。

２、融冠矿业基本情况如下：

公司名称：内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司

住所：东乌旗额仁高毕苏木南２３ 公里处（查干敖包）

法定代表人：刘晓明

注册资本：１４，５００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：多金属矿采、选、销售；矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计该公司资产总额８４，２３２．５７万元，负债总额５１，５７４．９６万元，２０１１年度实现营业收入３９，４１４．３７万元，净利润１１，１１８．５６万元；截至２０１２年３月３１日（未经审计），资产总额８６，９４８．９８万元，负债总额５１，７８７．９２万元，２０１２年１－３月实现营业收入８，７６４．６２万元，净利润２，２４０．９３万元。该公司资产负债率未超过７０％。

关联关系：锡林矿业、融冠矿业均为本公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

为以上单位贷款授信额度及信用证提供担保期限为１－３年，具体以借款单位与银行签订的贷款合同时间为准；担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准．

四、董事会意见

公司董事会认为：本次申请授信额度及信用证主要为双源有色、融冠矿业补充流动资金和采购原材料所需，有利于公司整体发展。

２０１０年４月，融冠矿业以其持有的采矿许可证作抵押，为锡林矿业２．７亿元流动资金贷款提供担保；本次锡林矿业向融冠矿业提供担保亦属于反担保范畴。鉴于双源有色仍处于建设期，大部分在建工程未结转固定资产，尚不具备向锡林矿业提供反担保措施的能力，因此，双源有色未向锡林矿业提供反担保。

鉴于双源有色、融冠矿业均为本公司全资子公司，其决策和经营管理完全由本公司控制；因此，上述担保风险可控；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意锡林矿业为其提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：此次担保系公司全资子公司为其他全资子公司提供担保，风险可控，且担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；我们对此担保事项无异议，同意董事会将此议案提交公司２０１２ 年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告之日，公司对外担保余额为６９，４９０万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的４４．２８％，全部为控股子公司之间的相互担保。目前，公司及控股子公司无其他对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、其它事项

１、上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，公司将在具体实施时另行公告。

２、授权公司董事长吉兴业先生根据实际需求实施在前述担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日