本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司第三届董事会第四十次会议于２０１２年７月３０日（周一）以通讯方式召开。公司应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

１、关于审议修改《公司章程》的预案

根据《公司法》等法律法规以及中国证监会证监发［２０１２］３７号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监［２０１２］３６号文件《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

章程原条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币１８０２７．７０２万元。	第六条 公司注册资本为人民币２３４３６．０１２６万元。
第十九条 公司股份总数１８０，２７７，０２０股，公司的股本结构为：普通股１８０，２７７，０２０股，其他种类股０股。	第十九条 公司股份总数２３４，３６０，１２６股，公司的股本结构为：普通股２３４，３６０，１２６股，其他种类股０股。
第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会说明原因以及未分红的资金留作公司的用途。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。	（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

以同意票７票，反对票０票，弃权票０票通过了该预案。

本预案尚需提交股东大会审议通过。

２、关于审议召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案

以同意票７票，反对票０票，弃权票０票通过了该议案。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午９：００

●股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

●会议召开地点：湖南省长沙市五一西路２号“第一大道”１９楼会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

兹定于２０１２年８月１５日（星期三）上午９：００召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体事项如下：

会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会

会议召开方式：现场方式

会议地点：湖南省长沙市五一西路２号“第一大道”１９楼会议室

二、会议议题：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于审议修改《公司章程》的议案	是

三、本次会议出席的对象：

（一）截止２０１２年８月８日下午１５：００闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

（二）因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

（三）本公司董事、监事及其它高级管理人员；

（四）本公司邀请的律师等其他嘉宾。

四、参会方法

（一）登记手续：

１、法人股东持股东帐户卡（加盖公司公章）、营业执照复印件（加盖公司公

章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证（复印件），如出席人为委托代理人，除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；

２、个人股东请持股票登记卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于２０１２年８月１０日上午８：３０－１１：３０下午１４：３０－１７：００到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

五、会议其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天

（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路２号“第一大道”１９楼

（三）联系电话：０７３１－８４４４９５８８－８１１ 传真：０７３１－８４４４９５９３

（四）联系人：罗雁飞、解李貌

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

附件：授权委托书（本委托书打印、复印有效）

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席湖南新五丰股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

１、关于审议修改《公司章程》的议案；

（同意□ 反对□ 弃权□）

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。