本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”，本公司持有其９８％的股权）将持有的下属控股子公司江苏吴中大自然生物工程有限责任公司（以下简称“吴中大自然”）６０％的股权转让给天美健兰顿生物科技（北京）股份有限公司（以下简称“兰顿科技”），转让价款为１３５０万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易。

● 医药集团现持有吴中大自然６０％的股权，本次股权转让完成后，医药集团将不再持有吴中大自然的股权。

一、交易概述

（一）２０１２年７月２７日，医药集团与兰顿科技签订了《关于江苏吴中大自然生物工程有限责任公司之股权转让协议》，将拥有的吴中大自然６０％的股权转让给兰顿科技，转让价款为１３５０万元人民币，该部分股权在医药集团的帐面成本为７９７．８３万元人民币，对应吴中大自然２０１２年６月３０日的账面净资产为６０２．５１万元人民币。本次股权转让将产生股权转让损益７４７．４９万元人民币。

本次股权转让未构成关联交易。

（二）本次交易按本公司章程第一百零七条规定无须提交经董事会和股东大会审议通过。

二、 交易对方情况介绍

本次股权受让方天美健兰顿生物科技（北京）股份有限公司的情况如下：

（一）天美健兰顿生物科技（北京）股份有限公司注册资本：５００万元；法定代表人：陈芝清；注册地址：北京市朝阳区北苑路１７０号３号楼８层１单元９０７；经营范围：许可经营项目为批发（非实物方式）预包装食品，经营保健食品；一般经营项目为技术推广，专业承包，计算机技术培训，会议服务，承办展览展示活动，经济信息咨询，设计、制作、代理、发布广告，货物进出口、技术进出口、代理进出口，销售医疗期限Ｉ类、工艺品、文具用品、日用品、服装、五金交电、建筑材料、通讯产品、机械设备。该公司股东为：陈芝清，占股比例为５０％；饶安平，占股比例为５０％。

该公司自２０１０年１２月２２日成立至今日常运营状况正常。

（二）２０１１年末，天美健兰顿科技（北京）股份有限公司总资产１５００万元，净资产１３００万元，全年实现营业收入１５００万元，净利润２００万元（以上数据未经审计）。

本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、此次交易标的为医药集团所持有的吴中大自然６０％的股权。

２、权属情况

本次交易标的为医药集团合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

截止２０１２年６月３０日，吴中大自然的净资产为１００４．１８万元。按此计算６０％股权对应的净资产为６０２．５１万元。医药集团该部分股权的账面成本为７９７．８３万元。

（二）江苏吴中大自然生物工程有限责任公司经营范围：许可经营项目为保健食品生产、销售（按《食品卫生许可证》许可范围经营；一般经营项目为园艺植物培植，观赏动物饲养，农副产品加工、销售，技术服务及咨询。注册资本为２２５０万元，成立日期为２００２年６月２０日，注册地点为：南京市经济技术开发区恒竞路３１号。

（三）吴中大自然近三年及近一期的财务状况

单位：元

年份	总资产	净资产	营业收入	净利润
２００９年（经审计）	２３，３５０，１７７．３２	１１，９３４，３４６．６１	３，１５８，１５５．４３	－５０，４７０．９７
２０１０年（经审计）	１８，６３４，３１５．７２	１２，１７１，６５９．０６	３，５０８，８５７．９１	２３７，３１２．４５
２０１１年（经审计）	１７，２６０，４７７．３６	１０，７０８，９９７．９３	１，６４０，５４４．９１	－１，４６２，６６１．１３
２０１２年６月３０日 （未经审计）	１６，３６７，６８５．１３	１０，０４１，８４６．４６	８０６，８３１．４３	－６６７，１５１．４７

（四）本次交易标的（医药集团所持有的吴中大自然６０％的股权）合计转让价为１３５０万元人民币。该转让价格是依据医药集团对吴中大自然的初始投资金额并结合该公司目前的净资产及经营状况由交易双方协商确定的。

经江苏吴中医药集团有限公司及江苏吴中大自然生物工程有限责任公司股东会审议通过，医药集团及吴中大自然其他股东均同意医药集团此次对吴中大自然６０％的股权转让事项，吴中大自然其他股东放弃本次交易标的优先受让权。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）交易主体

转让方：江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“转让方”）

注册地址：苏州市东吴北路１１０号８幢

法定代表人：姚建林

受让方：天美健兰顿生物科技（北京）股份有限公司 （以下简称“受让方”）

注册地址：北京市朝阳区北苑路１７０号３号楼８层１单元９０７

法定代表人：陈芝清

（二）协议主要条款

鉴于：

１、江苏吴中大自然生物工程有限责任公司（以下简称：目标公司）系根据中国法律设立并存续的有限责任公司。注册资本为人民币２２５０万元，公司法定代表人为阎政。转让方持有目标公司６０％的股权（对应注册资本１３５０万元），南京师范大学科技实业集团公司持有目标公司３８．８％股权，张晓云持有目标公司１．２％股权。受让方拟受让转让方持有的目标公司股权。

２、转让方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的目标公司６０％的股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方，受让方已经自行聘请审计机构对目标公司的资产和负债情况进行审计评估，受让方同意按本协议约定条件及方式受让目标股权。

３、双方已就股权转让签署意向协议，受让方已向转让方支付１０％意向金（对应注册资本１３５万元）。本协议与意向协议的条款有不一致处，以本协议为准。

故此，转让方、受让方经过平等友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定及章程规定，就目标公司的股权转让事宜，达成协议如下：

第一条 定义

１．１ 目标股权：目标公司６０％ 的股权，对应目标公司注册资本１３５０万元。

１．２ 转让价款：具有本协议第２．２条规定的含义。

１．３ 生效日：转让方、受让方签字盖章之日。

第二条 目标股权的转让

２．１转让方将其所持有的目标公司６０％股权转让给受让方。

２．２ 受让方取得目标股权应向转让方支付股权转让款人民币【１３５０】万元。

第三条 付款安排及股权交割

３．１本协议签署之日起五日内，受让方应将本协议第２．２条约定的股权转让款５０％即人民币６７５万元（以下简称首期款）以银行转账的方式付到转让方指定的银行账户内。

３．２ 受让方在向转让方支付完毕首期款五个工作日内，转让方应配合受让方及目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 股权转让的变更登记手续最迟应于首期款支付完毕后１５日内办理完毕。目标公司应当将变更登记的所有法律文件包括新领取得的营业执照、税务登记证等交付给转让方保管，待本协议３．４条款实现后，转让方将目标公司交付的签署文件交还目标公司。

３．３股权交割：受让方支付完毕首期款的当日，转让方应将目标公司持有的与公司合法持续经营有关的全部证照、批文、协议、决议、账簿、印章等交付给目标公司新成立的董事会或者其新聘任的总经理，此后，目标股权对应的债权债务由受让方享有和承担。

３．４目标公司完成工商管理机关办理目标股权的相应变更登记手续后五日内，受让方应将本协议第２．２条约定的股权转让款的３０％即人民币４０５万元以银行转账的方式付到转让方指定的银行账户内。

３．５ 在２０１２年１２月３１日前，受让方应将本协议第２．２条约定的股权转让款中剩余的１０％即人民币１３５万元以银行转账的方式付到转让方指定的银行账户内。至此，连同已经支付的意向金，付款全部完成。

第五条 税费

　各方确认与目标股权转让有关的变更登记费用由目标公司承担。因目标股权的转让而发生的税费，按有关法律法规规定办理。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于适度控制下属子公司的经营风险并优化资产结构，进一步集中优势资源发展公司的核心医药产业和房地产重要产业，有利于公司的长远发展。本次股权转让实施后，医药集团将获得转让价款为１３５０万元人民币，该部分股权在医药集团的帐面成本为７９７．８３万元人民币，对应吴中大自然２０１２年６月３０日的账面净资产为６０２．５１万元人民币，转让价款和医药集团该项股权对应的吴中大自然帐面净资产的差额７４７．４９万元人民币将形成股权转让损益，对医药集团财务状况和经营成果有积极影响。此次股权转让完毕后，医药集团将不再持有吴中大自然的股权。

六、备查文件目录

１、《关于江苏吴中大自然生物工程有限责任公司之股权转让协议》；

２、江苏吴中医药集团有限公司有限公司股东会决议；

３、江苏吴中大自然生物工程有限责任公司股东会决议。

江苏吴中实业股份有限公司

２０１２年７月３０日