股票简称：中兴商业　　 股票代码：０００７１５　  公告编号：ＺＸＳＹ２０１２－０９

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份

有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年７月１２日以书面方式发出，会议于２０１２年７月２３日以通讯方式召开。应参会董事７名，实际参加表决董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并表决了如下议案：

一、《关于修改＜公司章程＞的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对《公司章程》修改如下：

一、第七十七条原为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内对外投资，委托理财，以公司资产抵押质押，购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内对外投资，委托理财，以公司资产抵押质押，购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、第一百五十五条原为：“公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

（四）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产１０％的投资事项。

（五）公司经营情况良好，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（六）公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

三、第一百五十六条原为“公司采取现金或者股票方式分配股利的具体分配比例，由公司董事会根据当年实现利润的情况和公司发展的需要及中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议批准。”

现修改为：“第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案；独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（二）股东大会依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）监事会对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。”

四、第一百五十七条原为“公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：“第一百五十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露后，提交股东大会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。”

二、《关于增补第四届董事会董事的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。根据《公司法》、《公司章程》及《提名委员会工作细则》等相关规定，经公司股东—沈阳中兴商业集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名林木西先生为公司第四届董事会董事候选人（附简历）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与公司第四届董事会任期相同。

公司独立董事对《关于增补第四届董事会董事的议案》发表独立意见：经审阅董事候选人履历等材料认为，本次公司增补的董事候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次公司董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定，同意提名林木西先生为公司第四届董事会董事候选人，并提请公司２０１２年第１次临时股东大会审议。

上述议案尚需提交公司２０１２年第１次临时股东大会审议通过。

三、《关于召开２０１２年第１次临时股东大会的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《关于召开２０１２年第１次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年７月２４日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十三日

附：董事候选人简历

林木西，男，汉族，１９５４年１２月出生，中共党员，经济学博士。曾任辽宁大学经济研究所讲师、副教授、教授，现任辽宁大学经济学院教授、博士生导师。兼任国务院学科评议组成员，中国宏观经济管理教育学会副会长，全国综合大学《资本论》研究会副会长；清华大学、西南财经大学等８ 所大学兼职（客座）教授、学术委员会（学科建设委员会）委员；中共辽宁省委、辽宁省人民政府决策咨询委员会委员，沈阳市政协常委等职。目前还担任沈阳机床股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司独立董事。其本人未持有本公司股票，没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，任职资格中无《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规禁止的条件。

股票简称：中兴商业 股票代码：０００７１５ 公告编号：ＺＸＳＹ２０１２－１０

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份

有限公司关于召开二○一二年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年８月８日（星期三）上午９： ００

４、会议召开方式：现场表决

５、出席对象：

（１）截至２０１２年８月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：本公司９楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、《关于增补第四届董事会董事的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过（具体内容详见２０１２年７月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告）。

三、会议登记方法

１、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、个人股东持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

４、异地股东可以信函或传真方式登记。

５、登记时间：２０１２年８月６日上午９：００－１１：３０；下午１３：３０—１７：００时。

６、登记地点：中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司１０楼证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式

公司地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街８６号

联系电话：０２４－２３８３８８８８－３７１５

传　真：０２４－２３４０８８８９

联 系 人：胡女士 刘女士

２、会期半天，参会股东一切费用自理。

五、备查文件

１、《关于召开公司２０１２年第１次临时股东大会的决议》

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十三日

附件：授权委托书　　　　

授 权 委 托 书

兹委托　　先生（女士）代表我单位（个人）出席中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权（如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决）。

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》
２	《关于增补第四届董事会董事的议案》

注意事项：１、一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

２、决票表决人必须签字，否则无效。

委托人签名盖章 居民身份证号码

委托人股东帐号 委托人持有股数

受委托人签名 居民身份证号码

委托权限 委托日期