证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１２－０１６

安徽华星化工股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于２０１２年７月２０日开市时起复牌

安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月１４日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１２年７月１９日上午１０：００时在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名，公司３名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案。

１、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

２、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６ 个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４５，２２５．３７万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

４、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油），华信石油以人民币现金方式认购公司本次发行的股票不超过４５，２２５．３７万股，公司与华信石油签订了附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。

表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

５、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的９０％。发行价格为４．３６元／股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

６、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，华信石油认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

８、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１９７，１８２．６１万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“３０万吨／年离子膜烧碱工程项目”、“年年富配送中心建设项目”、偿还银行还贷款以及补充流动资金。

表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

９、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

１０、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《安徽华星化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同》内容详见２０１２年７月２０日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０１７号公告。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

为便利董事会操作本次发行事宜， 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，具体内容包括：

１、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

５、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

６、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

８、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

９、授权自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准上海华信石油集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称：《收购管理办法》）的规定，上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油）认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条第三款之规定，公司董事会提请公司股东大会批准华信石油免于发出要约。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一二年七月二十日

证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１２－０１７

安徽华星化工股份有限公司关于与特定

对象签署附生效条件认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订基本情况？

安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”或“公司”）拟向特定对象上海华信石油集团有限公司（以下简称“华信石油”）非公开发行股票。 ２０１２年７月１９日，公司与上述认购人签署附条件生效的《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。？

本次非公开发行不构成关联交易，上述协议经公司第五董事会第十五次会议审议通过，仍需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。？

二、协议的主要内容

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象只有１名，与华星化工不存在关联关系，基本信息如下：

名称：上海华信石油集团有限公司

住所：浦东新区凌河路２１６号２１３室

法定代表人：孙晔

注册资本：人民币８４，６００万元

经营范围为：对港口、仓储、连锁加油站的投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、装饰材料、日用百货，电线电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）本次非公开发行股票的数额、定价依据及发行价格

１、本次非公开发行向华信石油共发行数量不超过４５，２２５．３７万股普通股股票，股票面值为人民币１．００元。

２、华星化工依据第五届董事会第十五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定每股发行价格，即４．３６元／股。

３、在本次发行定价基准日至发行日期间，若华星化工发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以华星化工股东大会决议内容为准。

（三）认购股份数量、认购方式、支付方式及持股比例

１、本次非公开发行的股票由乙方以人民币现金的方式全部认购。本协议生效后３个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向华信石油发出书面认购确认书，乙方应在收到该认购确认书之日起５个交易日内签署该确认书，乙方在签署该确认书后的２０个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入华星化工募集资金专项存储账户。

２、本次非公开发行前华信石油不持有华星化工的股份，本次发行完成后华信石油将持有华星化工不超过６０．６１％的股份。

（四）限售期安排

华信石油承诺，本次认购的华星化工股份将自股份过户至华信石油名下之日起３６个月内不进行上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（五）认购协议的生效、变更及解除

本认购协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

１、甲方董事会及股东大会批准本次交易；

２、中国证监会核准本次发行；

３、中国证监会同意豁免乙方因本次发行所触发的以要约方式收购甲方已发行股份义务。

本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

（１）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；

（２）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

（六）违约责任

１、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

２、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

３、如果华信石油未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向华星化工支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

三、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十五次会议决议；

２、华星化工与华信石油签署的《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司董事会

二○一二年七月二十日

证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１２－０１８

安徽华星化工股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于２０１２年７月１４日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１２年７月１９日下午１４：００时在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，会议由监事会主席盛学龙先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》。

１、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６ 个月内择机向特定对象发行。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４５，２２５．３７万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

４、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油），华信石油以人民币现金方式认购公司本次发行的股票不超过４５，２２５．３７万股，公司与华信石油签订了附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。

５、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的９０％。发行价格为４．３６元／股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

６、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，华信石油认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

８、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１９７，１８２．６１万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“３０万吨／年离子膜烧碱工程项目”、“年年富配送中心建设项目”、偿还银行贷款以及补充流动资金。

９、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

１０、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票预案的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《安徽华星化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《安徽华星化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见２０１２年７月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同》内容详见２０１２年７月２０日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０１７号公告。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

安徽华星化工股份有限公司监事会

二○一二年七月二十日

证券代码：００２０１８ 证券简称：华星化工 公告编号：２０１２－０１９

安徽华星化工股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：安徽华星化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：华星化工

股 票 代 码 ：００２０１８

收 购 人 名 称：上海华信石油集团有限公司

收 购 人 住 所：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

通 迅 地 址：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

邮 政 编 码：２００２３２

联 系 电 话：０２１－５４０６０３５２

签署日期：二〇一二年七月

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽华星化工股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽华星化工股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购安徽华星化工股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。因此，本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：上海华信石油集团有限公司

法定代表人：孙晔

注册资本：８４，６００ 万元

注册地：上海市浦东新区凌河路２１６号２１３室

企业法人营业执照注册号：３１０２２６０００４０７６９７

企业法人组织机构代码：７４７２９８０３－６

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、装饰材料、日用百货、电线电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务。

经营期限：２００３年０２月２２日至２０３３年２月２１日

税务登记证号码：３１０１１５７４７２９８０３６

通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

邮政编码：２０００３０

联系电话：０２１－５４０６０３５２

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：

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（二）收购人控股股东基本情况

名称：上海市华信能源控股有限公司

住所：上海市徐汇区天钥桥路３２９号８０５室

注册资本：３７，０００万元

法定代表人：郑雄斌

成立日期：２００６年１１月６日

经营范围：炉料、重油（除国家专控）、油脂油料销售；对化工行业的投资（除股权投资及股权管理），石油设备及炼油技术的开发，物业管理，投资管理，润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、消防器材批发零售；从事货物及技术的进出口业务，批发（非实物方式）预包装食品（见许可证）。（涉及行政许可，凭许可证件经营）

（三）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，华信石油的实际控制人为苏卫忠、郑雄斌和孙晔三位自然人，苏卫忠、郑雄斌和孙晔分别持有能源控股５０％、４０％、１０％的股权，上述三位自然人因签署《一致行动协议书》，对能源控股实现共同控制。

收购人实际控制人的个人简历分别如下：

１、苏卫忠，男，４４岁，本科学历，高级会计师职称。２００６年１０月起任上海市华信能源控股有限公司董事局成员。

２、郑雄斌，男，３６岁，大专学历。２００３年１２月－２００９年１２月任北京首信股份有限公司福建省区域总经理；２００９年１２月－２０１０年８月任福建省华信石油有限公司副总经理；２０１０年８月－２０１１年６月任上海华信石油集团有限公司总经理；２０１１年６月起任上海市华信能源控股有限公司董事局成员。

３、孙晔，男，４１岁，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册一级建造师、注册投资建设项目管理师等职称。２００４年１１月－２００９年４月任上海通用汽车有限公司规划发展部投资项目管理经理；２００９年９月－２００９年１１月任中信泰富（中国）投资有限公司医疗事业部财务总监；２００９年１１月－２０１０年９月任上海远大医疗集团副总裁；２０１０年１２月－２０１１年６月任上海市华信石油控股有限公司内审监察委员会常务副总经理。现任上海华信石油集团有限公司董事长兼总经理。

（四）收购人关联企业的基本情况

１、收购人及其控股股东所投资的企业情况

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２、郑雄斌所投资其他企业的基本情况

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三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的说明

（一）主要业务介绍

华信石油的现有业务主要为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸易，其具体产品包括芳烃、对二甲苯、电解铜等。

混合芳烃是成品油调和行业中不可或缺的原料；也是化工品生产的重要原料，有着广泛的需求。对二甲苯，英文简称ＰＸ，是一种重要的有机化工原料，主要用途集中在ＰＴＡ领域。

华信石油的业务开展采取内外贸相结合的方式，与国际知名化工集团及国内大型石化企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。华信石油通过与国际供应商签署长期的供货协议获得稳定的货源渠道，并通过在全国市场上完善的销售渠道和长期、稳定的客户资源，将产品销售给国内各大石油化工企业。华信石油的主要供应商为中石油新加坡公司、中石化香港公司和韩国韩华集团及Ｋｏｌｌｍａｒ Ｇｒｏｕｐ ＡＧ，Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｏｖｅｒｓｅａｓ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ等众多知名公司。在国内，中石油、中石化等大型石化企业是华信石油的主要客户。

除以上贸易业务以外，华信石油未来将立足于国家能源发展需求，以能源储备和新能源开发为核心，以燃料油等石油化工产品的贸易为依托，不断向上下游产业延伸，逐步建立集原油贸易、海上供油、石油炼化、加油站及能源产品物流运输等业务于一体的完整能源产业体系。华信石油目前在海南洋浦１２００万立方石油储备基地项目的一期工程已经开始建设，预计２０１３年底可投入使用；在新疆的大型煤化工项目也与新疆建设兵团达成了初步合作意向。

（二）公司最近３年财务状况

华信石油最近３年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

华信石油及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上权益的情况。

截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司５％以上的权益。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

华信石油本次通过认购上市公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以华星化工为资本市场的运作平台，依靠自身强大的商贸资源和资金实力，逐步提升上市公司现有的业务规模、优化产品结构和延伸产业链条，促进国内农化行业的产业整合步伐，提升上市公司竞争能力，从而更好地回报全体股东。

二、未来１２个月内继续增持计划

截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人在未来１２个月内无继续增持华星化工股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

华信石油承诺，通过本次非公开发行获得的华星化工的股份，自本次发行完成股权登记之日起３６个月内不转让。

四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

２０１２年７月１６日，华信石油召开董事会，审议并通过了华信石油与华星化工签署附条件生效的股份认购协议的决议。

２０１２年７月１７日，华信石油控股股东能源控股同意华信石油与华星化工签署附条件生效的股份认购协议。

２０１２年７月１９日，华信石油与华星化工签署了《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

２０１２年７月１９日，华星化工第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

１、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意华信石油免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

２、中国证监会核准本次非公开发行；

３、中国证监会核准华信石油免于以要约方式收购上市公司股份的申请。

第四节 收购方式

一、收购人在华星化工中拥有权益的股份数量和比例

本次收购的方式是华信石油通过认购华星化工非公开发行的不超过４５，２２５．３７万股Ａ股股票，成为华星化工的控股股东。

截至本报告书签署日，华星化工总股本为２９，３８５．７２ 万股，华信石油未持有华星化工股份。

本次发行后，华星化工总股本不超过７４，６１１．０９万股，华信石油将持有华星化工的股票不超过４５，２２５．３７万股，不超过华星化工总股本的６０．６１％，成为华星化工的控股股东。自然人苏卫忠、郑雄斌和孙晔将成为华星化工的实际控制人，上市公司现控股股东谢平和庆光梅夫妇持有华星化工４，５６２．４９万股股份，持股比例不低于６．１２％。

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

２０１２年７月１９日，华信石油与华星化工签署了《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

（二）协议的主要内容

１、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式

（１）认购方式：现金认购。

（２）认购价格：认购价格确定为４．３６元／股，不低于定价基准日前二十个交易日华星化工股票交易均价的百分之九十。

（３）认购数量：认购股份的数量不超过４５，２２５．３７万股。

（４）限售期：华信石油本次认购的华星化工股份将自股份过户至华信石油名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（５）缴款方式：本协议生效后３交易日内，华星化工根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向华信石油发出书面认购确认书，华信石油应在收到该认购确认书之日起５个交易日内签署该确认书，华信石油在签署该确认书后的２０个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入华星化工募集资金专项存储账户。

（６）在本次发行定价基准日至发行日期间，若华星化工发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以华星化工股东大会决议内容为准。

（７）本次发行完成后，华星化工发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

２、协议生效条件

经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，同时在下述条件全部满足时生效：

（１）华星化工董事会及股东大会分别批准本次交易。

（２）华星化工本次发行获中国证监会核准。

（３）中国证监会同意豁免华信石油因本次发行所触发的以要约方式收购华星化工已发行股份义务。

３、声明、承诺与保证条款

（１）华星化工声明、承诺及保证如下：

①华星化工系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备签署并执行本协议的合法主体资格。

②华星化工签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表其签署本协议之人士为华星化工合法授权代表。

③华星化工提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对华信石油产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

④截至本协议签订日，华星化工的财务报表公允地反映了其财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。

⑤截至本协议签订日，除向华信石油披露之外，华星化工不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任；

⑥华星化工保证本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的条件和程序。

⑦截止本协议签订日，华星化工已完全按照中国证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了信息披露义务，不存在除已经向华信石油披露外的其他被中国证监会谴责或处罚的情形。

（２）华信石油声明、承诺及保证如下：

①华信石油系依法成立并有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的合法主体资格。

②华信石油签订本协议已取得其内部权力机构必要的批准和授权，代表签署本协议之人士为华信石油合法授权代表；

③华信石油签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及华信石油的《公司章程》，也不存在与华信石油既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

④本协议项下华信石油获得的华星化工股份自华星化工本次发行结束之日起３６个月内不转让。

４、保密条款

（１）鉴于本次发行可能引起华星化工股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

（２）双方均应对因本次发行而获悉的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务和提供给本次发行所聘请的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露相关信息。

５、违约责任条款

（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（２）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（３）如果华信石油未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向华星化工支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

６、适用法律及争议解决条款

（１）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

（２）双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

７、协议解除或终止条款

（１）自华星化工股东大会审议通过本次发行的议案之日起二年，本协议仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本协议终止。

（２）本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

（３）任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

①一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的，

②一方严重违反本协议条款，损害对方利益

（４）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

８、其它

对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海华信石油集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：孙晔

收购人（签章）：上海华信石油集团有限公司

法定代表人（签字）：孙晔

2012年 7月 19日

华星化工、上市公司	指	安徽华星化工股份有限公司
收购人、华信石油、本公司	指	上海华信石油集团有限公司
能源控股	指	上海市华信能源控股有限公司
本次发行／本次非公开发行	指	华星化工向华信石油非公开发行不超过４５，２２５．３７万股Ａ股股票。
本次收购	指	华信石油通过认购华星化工非公开发行不超过４５，２２５．３７万股的股份，成为上市公司的控股股东。
本报告书	指	《安徽华星化工股份有限公司收购报告书》
定价基准日	指	安徽华星化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告日
芳烃	指	芳香烃简称“芳烃”，通常指分子中含有苯环结构的碳氢化合物。是闭链类的一种，具有苯环基本结构。
对二甲苯	指	对二甲苯（英文ｐ－Ｘｙｌｅｎｅ，化工业简写ＰＸ）是苯的衍生物，重要的化工原料主要用于有机合成和溶剂。作为合成聚酯纤维、树脂、涂料、染料等的原料。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	经营范围	与收购方的关系
１	山东华信石油有限公司	５，０００万元	王金锋	许可经营项目：易燃液体、易燃固体、自燃物品等；一般经营项目：石油工程设备（除特种设备）的设计、安装；石油制品等	同一控股股东
２	华信石油（新疆）有限公司	５，０００万元	苏卫忠	石油设备及炼油技术的开发；农畜产品、五金交电、矿产品、建材及化工产品等	同一控股股东
３	华信商业有限公司	１０，０００万元	庄苗忠	零售五金、家具及室内装修；房地产开发	控股股东的参股公司
４	华信石油（广东）有限公司	１０，０００万元	陈秋途	批发、零售：燃料油、润滑油、化工产品、建筑材料；金属材料等	全资子公司
５	海南华信石油基地有限公司	５，０００万元	苏卫忠	对港口、码头、油库、海洋运输的投资及管理；燃料油销售等	全资子公司
６	上海华信石油集团国际贸易有限公司	１，０００万元	孙晔	对港口、仓储、连锁加油站投资管理；石油工程设备的设计、安装；石油制品、金属材料等的销售	全资子公司
７	北京华信科创能源技术研究院有限公司	２，０００万元	孙晔	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；项目管理	全资子公司
８	华信石油（海南）有限公司	５，０００万元	张敬奎	燃料油销售；石油化工、化纤及其他化工产品销售、储运；对港口、码头、油库、海洋运输的投资及管理等	全资子公司
９	香港华信石油有限公司	１０，０００元港币	陈秋途	燃料油、煤炭以及化工类产品	全资子公司
１０	华信天然气（上海）有限公司	１，０００万元	孙晔	燃气设备领域内的技术开发、服务、咨询；石油天然气专业建设工程设计	全资子公司
１１	上海华信财务有限公司	１，０００万元	李勇	财务信息咨询、企业资产经营管理、投资管理等	控股子公司
１２	华信（厦门）加油站投资有限公司	２，５００万元	杨晓东	对加油站、能源业、石化业、矿产业的投资；批发燃料油、润滑油及其他石油制品、化工产品、钢材	控股子公司
１３	华信（内蒙古）石油有限公司	３，０００万元	王继东	对石油制品、石化项目的投资；批发、零售润滑油、汽缸油；批发、零售燃料添加剂、化工产品、矿产品的销售	控股子公司
１４	华信（福建）石油有限公司	５，０００万元	庄苗忠	销售：燃料油、润滑油、石油焦；经营各类商品和技术的进出口	控股子公司
１５	上海市振戎石油有限公司	１０，０００万元	熊韶辉	实业投资；投资管理；燃料油、润滑油的销售	参股公司
１６	福建华信控股股份有限公司	１３，４００万元	苏卫忠	对能源、交通、电力、金融等的投资与管理；石油设备用具及炼油技术的开发研究；燃料油、润滑油、重油；燃料添加剂、化工产品的批发等	参股公司
１７	广州华信石油有限公司	１，０００万元	陈秋途	批发、零售：燃料油、润滑油、化工产品等	全资孙公司
１８	辽宁华信能源有限公司	５００万元	孙静海	销售、燃料油，润滑油，化工产品，建筑材料；能源项目投资等	全资孙公司
１９	深圳市华信能源开发有限公司	２，０００万元	陈秋途	新能源的技术开发；能源项目投资；仪器、仪表、电子产品、光学仪器的销售等	全资孙公司
２０	华信（青岛）储备有限公司	１０，０００万美元	郑雄斌	国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理，货物和技术的进出口	全资孙公司
２１	中国华信基金有限公司	１，０００万港币	陈秋途	燃料油、煤炭以及化工类产品	全资孙公司
２２	中国华信石油有限公司	１０，０００港币	陈秋途	燃料油、煤炭以及化工类产品	全资孙公司
２３	福建省华信加油站投资有限公司	２，５５３万元	杨晓东	对加油站的投资；对能源业、石化业、矿产业、能源附属产品及化工产品的投资	控股孙公司
２４	东营市天源成品油有限公司	３９０万元	杨晓东	汽油、柴油零售等	控股孙公司
２５	华信（福州）石油有限公司	５，０００万元	苏卫忠	石油设备用具及炼油技术的开发研究；对外贸易；燃料油、润滑油、重油	参股公司的全资子公司

序号	公司名称	注册资本	法定代表人	经营范围	股权关系
１	中安联合能源有限公司	１０，０００万元	郑雄斌	能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资信息咨询等	郑雄斌持有８５％ 的股权
２	中国华信能源有限公司	１０，０００万元	郑雄斌	生物柴油的研发；实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究	中安联合能源有限公司持有１００％的股权
３	北京华信石油集团有限公司	１０，０００万元	刘星舟	批发化学危险品；销售７号燃料油、润滑油、化工产品等	中国华信能源有限公司持有１００％的股权
４	华信商业（上海）有限公司	３，０００万元	郑雄斌	五金、家具、室内装修材料的销售	北京华信石油集团有限公司的全资子公司
５	上海国学控股有限公司	１０，０００万元	张冶中	实业投资、国内贸易（除专项规定），股权投资，物业管理、货物运输代理	北京华信石油集团有限公司的全资子公司
６	天津华信石油有限公司	１，０００万元	刘星舟	石油产品（不含成品油、燃料油）；化工产品（危险化学产品除外）的批发零售；精炼石油产品制造	北京华信石油集团有限公司的全资子公司
７	华信石油（浙江）有限公司	５，０００万元	王晓龙	许可经营项目：危险化学品批发，一般经营项目：石油制品、化工产品等	北京华信石油集团有限公司的全资子公司
８	华信石化（岳阳）有限公司	２０，０００万元	臧建军	石油产品、燃料油、润滑油等	北京华信石油集团有限公司的全资子公司

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
总资产	５，０９７，６７７，１８２．６０	２，８５８，８６０，０７１．１０	１，０２５，８２０，７７７．６７
股东权益	１，０３９，５０８，１３８．７６	３１８，８６５，５７０．１２	２４７，２６７，７６８．１１
资产负债率	７９．６１％	８８．８５％	７５．９０％
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１２，６９０，６６４，３２２．８４	３，８０６，８９５，７７０．０７	３３４，８８２，７４５．６８
净利润	６２，１３４，００２．６２	４，６８５，２９５．６０	２３，７２７，９１４．６５
净资产收益率	５．９８％	１．４８％	９．６０％

姓名	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区的居留权
孙晔	董事长、总经理	中国	上海	否
陈嵘亮	董事	中国	上海	否
杜佳峰	董事	中国	上海	否
郑坚定	董事	中国	上海	否
迟腊生	监事	中国	上海	否
郁志高	财务总监	中国	上海	否
袁忠毅	副总经理	中国	北京	否
熊凤生	副总经理	中国	上海	否
张敬奎	副总经理	中国	海南	否