证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０１７

太原煤气化股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年７月５日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第十六次会议的通知》。公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年７月１８日（星期三）上午１０：００在煤气化宾馆二楼会议室召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事９人，实到董事９人，监事５人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会山西监管局晋证监函［２０１２］１２７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》等文件的要求，我公司拟对公司章程中有关分红的条款进行如下修改：

原公司章程第一百五十五条：

公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可采取现金或股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

现修改为：

第一百五十五条 公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下：

（一）公司的利润分配政策

１、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％； （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

３、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的１０％的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

４、在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。

５、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

６、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

（三）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

董事会同意将此议案提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。（详见公司同日披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

该议案表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票，表决通过。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

太原煤气化股份有限公司独立董事关于修改《公司章程》的独立意见

我们作为太原煤气化股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，按照晋证监函〔２０１２〕１２７号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》等相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

针对公司《关于修改＜公司章程＞的议案》，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见。

独立董事签名：秦联晋 朱剑林 陆 军

二〇一二年七月十八日

证券代码：０００９６８ 证券简称：煤气化 公告编号：２０１２－０１８

太原煤气化股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第四届董事会第十六次会议决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１２年８月３日（星期五）上午９：００

４、会议地点：山东省威海市经济技术开发区黄海路１９号铂丽斯国际大酒店

５、会议召开方式：现场表决

６、出席对象：截止２０１２年７月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，内容详见公司在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上同日披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》公告。

三、会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

４、登记时间：２０１２年７月３０日８：００至１７：００

四、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０３５１—６０１９９９８

传真：０３５１—６１９９８８７

邮政编码：０３００２４

联系部门：本公司董事会秘书处

２、参会股东住宿及交通费自理。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
关于修改《公司章程》部分条款的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日