本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量３７，１６８，３４８股，占总股本１２．７１％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年７月４日。

一、本次解除限售股份取得情况

２００８年６月３０日，公司收到中国证监会签发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］８４６号）。根据本次发行股份购买资产方案，公司向控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）发行２８，５９１，０３７股股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务（天津市圣君科技发展有限公司７０％的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司１００％股权、天津市鑫茂科技园有限公司３０．０２％股权）。

本次向鑫茂集团发行新增的２８，５９１，０３７股股份于２００９年６月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并于２００９年６月２６日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，股票限售期为３６个月，即自２００９年６月２６日—２０１２年６月２５日。

２０１０年５月２７日，公司实施资本公积转增股本事宜，转增后上述新增限售股份变更为３７，１６８，３４８股。

二、本次解除限售股份股东相关承诺及履行情况

１、承诺内容：

１）、本次注入资产在２００９年度实现的净利润不低于４，９５０万元；

２）、本次注入资产在２０１０年度实现的净利润不低于７，４２５万元；

３）、圣君科技、贝特维奥、鑫茂科技园公司在２００９年度、２０１０年度的财务报告被出具标准无保留的审计意见，且在上市公司披露年度财务报告的同时，上述经审计的财务报告一并披露。

４）、如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的２０个工作日内实施。

５）、如圣君科技、贝特维奥、科技园公司的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则相应公司该年度实现的利润不计入本次注入资产实现的净利润总额，鑫茂集团按照剔除该相应公司实现净利润之后的注入资产实现净利润数额与上述第１、２条确定的承诺金额之间的差额予以现金补足。

２、履行情况：

２００９年度，注入资产累计实现净利润５２６５万元，且中审亚太会计师事务所已对圣君科技、贝特维奥、鑫茂科技园公司财务报告出具了标准无保留的审计意见，鑫茂集团２００９年度注入资产业绩承诺已完成。

２０１０年度，注入资产累计实现净利润－６，０９３，７０８．８０元，实际完成业绩与承诺业绩的差额为８０，３４３，７０８．８０元。中审亚太会计师事务所已对圣君科技、贝特维奥、鑫茂科技园公司财务报告出具了标准无保留的审计意见，鑫茂集团２０１０年度注入资产业绩承诺未能完成。２０１１年５月２０日，控股股东鑫茂集团已将补偿款８０，３４３，７０８．８０元缴存至本公司在渤海银行股份有限公司天津华苑支行开立的人民币存款专户内。至此控股股东鑫茂集团业绩承诺已履行完毕。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年７月４日；

２、本次限售股份实际可上市流通数量３７，１６８，３４８股，占总股本１２．７１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结的股份数量（股）
天津鑫茂科技投资集团有限公司	３７，１６８，３４８	３７，１６８，３４８	９９．９８％	１４．５６％	１２．７１％	３７，０５０，０００

四、股本结构变化和股东持股变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变 动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	３７，１７６，３３９	１２．７１％	－３７，１６８，３４８	７，９９１	０．００３％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	３７，１６８，３４８	１２．７１％	－３７，１６８，３４８	０．００	０．００％
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	７，９９１	０．００％	０．００	７，９９１	０．００３％
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	３７，１７６，３３９	１２．７１％	－３７，１６８，３４８	７，９９１	０．００３％
二、无限售条件的流通股	２５５，３２１，４７７	８７．２９％	＋３７，１６８，３４８	２９２，４８９，８２５	９９．９９７％
１．人民币普通股	２５５，３２１，４７７	８７．２９％	＋３７，１６８，３４８	２９２，４８９，８２５	９９．９９７％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	２５５，３２１，４７７	８７．２９％	＋３７，１６８，３４８	２９２，４８９，８２５	９９．９９７％
三、股份总数	２９２，４９７，８１６	１００．００％	０．００	２９２，４９７，８１６	１００．００％

五、其他事项

１、截止目前，控股股东鑫茂集团不存在对上市公司的非经营性资金占用情况。

２、截止目前，上市公司对鑫茂集团的担保余额为０元，且不存在违规担保等损害上市公司利益的行为。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

鑫茂集团没有计划在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售５％及以上股份的意图及减持计划。

鑫茂集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，鑫茂集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。

七、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、股本结构表

３、限售股份明细表

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２日