本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于２０１２年６月２８日发出通知，７月２日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于投资设立 “上海东方低碳系统集成股份有限公司”的议案》。

　根据国家节能减排政策及“十二五”规划，为赢得在低碳行业的发展先机，拟由子公司上海凯思达股权投资有限公司与上海东方低碳科技产业股份有限公司、上海城市开发（集团）有限公司、上海房产之窗房地产信息有限公司共同出资设立“上海东方低碳系统集成股份有限公司”，基本情况如下：

　公司名称：上海东方低碳系统集成股份有限公司（以工商部门登记为准）

　注册地：上海市

　注册资本： ４０００万元人民币

　股东构成：由上海东方低碳科技产业股份有限公司、上海凯思达股权投资有限公司、上海城市开发（集团）有限公司、上海房产之窗房地产信息有限公司四方组成，注册资本４０００万元人民币。各股东分别出资１０００万元，分别占股份比例２５％。

　企业经营范围：绿色低碳科技地产系统工程咨询设计和总承包业务，暨建筑节能工程设计、工程咨询、工程总承包、建筑及装饰材料销售（具体以工商部门登记为准）。

　董事会构成：董事会成员共５名，四方股东分别委派１名董事，另聘请独立董事１名。董事长即法定代表人由董事会选举产生。

　表决情况：８票同意，０票反对，１票弃权（张民一先生弃权）

　二、审议并通过了《关于聘任俞耀宏先生为公司副总裁的议案》。

　根据公司总裁提名，聘任俞耀宏先生（简历附后）为公司副总裁。

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一二年七月二日

　附：俞耀宏先生简历

　俞耀宏，男，１９６７年８月出生，中共党员，大学本科，在读ＥＭＢＡ，高级会计师。

　历任浙江省商业厅财会处副主任科员，浙江省商业开发公司财务部副经理，浙江名城房地产集团有限公司财务投资部副经理、经理、副总裁，嘉凯城集团股份有限公司职工监事，浙江省商业集团有限公司财务会计部（资金中心）部长（主任）、职工董事。

　曾兼任浙商控股集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江新世纪期货有限公司、上海中凯房地产开发管理有限公司、浙江省食品有限公司董事；浙江时代大厦有限公司法定代表人。

　未直接持有本公司股份，持有本公司限售股股东杭州源源投资咨询有限公司１２％的股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　嘉凯城集团股份有限公司独立董事

　对聘任公司高级管理人员的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们作为嘉凯城集团股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第四十一次会议聘任的高级管理人员发表以下独立意见：

　１、本次高级管理人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

　２、经审阅俞耀宏先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　３、同意聘任俞耀宏先生为公司副总裁。

　独立董事：黄廉熙、张旭良 、岳意定

　二〇一二年七月二日