本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、交易内容：申华房产向陕西祥安转让西安万吉置业有限公司６９．９６％股权

　２、本次交易是否为关联交易：否

　一、交易概述

　１、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）曾于２０１１年３月１７日以竞拍方式获得西安曲江新区编号为“ＱＪ３－７－９２”的地块，该地块净用地面积为１６７．３２１亩，扣除配建廉租房使用土地面积８．３６６亩，剩余可开发面积为１５８．９５５亩。为便于投资运作，申华房产将其分割为１０５．７６９亩及５３．１８６亩的两块土地。经公司第九届董事会第一次临时会议通过，申华房产将上述面积为５３．１８６亩（评估值为１８６２９万元）的地块以评估值作价，对西安万吉置业有限公司（简称“西安万吉”）进行了增资。目前，西安万吉注册资本为２６６２９万元，其中申华房产持股６９．９６％，陕西祥安置业投资发展有限公司（简称“陕西祥安”）持股２７．０４％，自然人王虎持股３％。

　为缓解公司项目资金紧张的局面，申华房产拟将持有的西安万吉６９．９６％的股权以评估值１８６２９万元的价格转让给西安万吉另一股东陕西祥安，转让完成后，申华房产将不再持有西安万吉的股权。

　２、公司第九届董事会第四次临时会议于２０１２年６月８日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署股权转让协议并具体实施相关事宜。２０１２年６月８日，申华房产与陕西祥安签订了《股权转让合同》。

　３、本公司与陕西祥安无关联关系。根据《公司章程》，以上交易不需经股东大会批准。

　二、交易各方基本情况

　转让方：上海申华房地产开发有限公司

　企业类型：一人有限责任公司（法人组字）

　企业住所：浦东新区杨园南路１１６号

　注册资本：人民币２亿元

　法定代表人：汤琪

　经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

　受让方：陕西祥安置业投资有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：西安市雁塔区南二环路西段８８号１１９１２室

　注册资本：人民币贰仟万元整

　法定代表人：王虎

　经营范围：房地产开发、房屋租赁、销售、物业管理

　三、交易标的基本情况

　企业名称：西安万吉置业有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：西安市曲江新区雁塔南路曲江ＳＯＨＵ文化创意大厦北楼０３７９号

　注册资本：人民币２６６２９万元

　经营范围：房地产开发、销售；房屋出租（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

　基本情况：西安万吉成立于２０１１年８月２９日，目前实收资本为人民币２０８２９万元。截至２０１２年４月３０日，西安万吉账面资产总额为２０８０２．７５万元，净资产为２０８０２．７５万元，营业收入为０，

　净利润为－１．３２万元。

　西安正衡资产评估有限责任公司为申华房产持有的西安万吉６９．９６％的股权进行了评估，并出具了“西正衡评报字”（２０１２）０４５号《上海申华房地产开发有限公司拟转让股权项目涉及西安万吉置业有限公司股东部分权益价值评估报告》，截至２０１２年４月３０日，该股权评估值为１８６２９万元。

　四、股权转让协议主要内容

　１、转让标的：申华房产将持有的西安万吉６９．９６％的股权全部转让给陕西祥安，股权转让总价款为１８６２９万元人民币。

　２、转让程序：协议签署后２日内，西安万吉将签署完毕的相关文件及相关证照、资料等递交工商登记部门，办理工商变更登记手续。

　３、支付方式：陕西祥安应于２０１２年６月３０日之前向申华房产一次性支付全部股权转让价款人民币１８６２９万元。

　３、违约责任：任何一方违反合同约定的，视为该方违约，自违约行为出现之日起，违约方每日按合同约定的股权转让总价款的万分之三向其余方支付违约金。

　五、本次交易对上市公司的影响

　本次交易是为了缓解公司新项目较多、短期开发资金压力过大的局面，集中力量保障公司重点项目的开发进度，在获取项目收益的同时降低经营风险。

　六、备查文件：

　１、第九届董事会第四次临时会议决议； ２、股权转让合同。

　３、《申华房产拟转让股权项目涉及西安万吉置业有限公司股东部分权益价值评估报告》

　特此公告。

　上海申华控股股份有限公司董事会

　２０１２年６月８日