§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡仁贵及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　２０１２年１月１６日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于撤回＜广电电气限制性股票激励计划（草案）＞的议案》。公司董事会承诺，自本次董事会会议决议公告之日起六个月内，不再提出股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况并结合公司实际，研究推出更具可操作性的股权激励方案，同时推进实施其他有效的激励计划的可能性，通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性和创造性，促进公司持续、健康的发展。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　首次公开发行有关的承诺：

　１、公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　２、公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

　３、公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　４、除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

　５、为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认：＂在本人／本公司作为广电电气实际控制人／控股股东期间，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人／本公司承诺不利用广电电气实际控制人／控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。＂

　６、为了避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资及持股５％以上的股东佰孚控股、仁海维咨询已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认：＂本人及本人的直系亲属／本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属／本公司直接和间接控制／控股的其他企业，本人及本人的直系亲属／本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制／控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人／本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人／本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。＂

　报告期内，上述承诺正常履行。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　经公司２０１２年３月２９日召开的第二届董事会第十一次会议和２０１２年４月２５日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配方案》，公司本次利润分配以资本公积转增股本和现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至２０１１年１２月３１日可供分配利润为２０，４７４．００万元，资本公积１７４，８６４．４８万元，以总股本５１，８１０万股为基数，以资本公积每１０股转增８股，每１０股派送现金１．００元（含税），共派送现金５，１８１万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润１５，２９３．００万元人民币结转以后年度分配。

　公司董事会将依据《公司章程》在股东大会决议后两个月内完成上述分红政策的执行。

　截至本报告期末，公司２０１１年度利润分配方案暂未执行。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　法定代表人：赵淑文

　２０１２年４月２６日

　证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１５

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”）于２０１２年４月２６日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次董事会已于２０１２年４月１６日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　一、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

　本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　同意公司使用部分超募资金人民币２５，０００万元永久补充流动资金。本项议案还须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。召开股东大会的具体通知由公司董事会办公室拟定，并予以公告。

　本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月二十六日

　证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１６

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次监事会”）于２０１２年４月１６日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次监事会已于２０１２年４月１６日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　一、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

　经公司监事会审核后认为：

　公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，《上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年第一季度报告》及其正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。

　本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　同意公司使用部分超募资金人民币２５，０００万元永久补充流动资金。公司监事会认为：

　公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

　本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　监事会

　二○一二年四月二十六日

　证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１７

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司首次公开发行募集资金的基本情况

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］６７号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

　公司募投项目计划使用募集资金总额为人民币６６，２１９万元，超募资金为人民币？１１９，０８４．３１８万元。截至目前，公司实际累计使用超募资金５６，０００万元。

　二、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性

　根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。

　随着经营规模的不断扩大，公司日常经营活动流动资金的需要逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，公司拟使用２５，０００万元超募资金永久性补充流动资金，其中１８，０００万元归还银行贷款，７，０００万元用于原材料购买和科技研发的投入。同时可以提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，从而进一步提升公司盈利水平。具体拟提取情况如下：

　■

　本次使用２５，０００万元超募资金永久性补充流动资金，其中１８，０００万元归还银行贷款，７，０００万元用于原材料购买和科技研发的投入，按照目前银行一年期贷款基准利率６．５６％测算，一年可为公司节省利息支出１，１８０．８万元。通过补充流动资金，可为公司减少流动资金贷款，降低公司财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

　三、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的董事会决议及公司承诺

　公司于２０１２年４月２６日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计２５，０００万元永久补充流动资金。

　公司承诺本次使用部分超募资金人民币２５，０００万元永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

　四、监事会意见

　公司于２０１２年４月２６日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

　五、独立董事意见

　公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇认为：公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金人民币２５，０００万元永久补充流动资金。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，东吴证券认为，广电电气使用超募资金２５，０００ 万元永久性补充流动资金，系用于广电电气发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金使用效率，提升广电电气的经营效益；上述募集资金使用计划已经广电电气董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。保荐机构认为广电电气此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

　七、备查文件

　１、第二届董事会第十二次会议决议；

　２、第二届监事会第九次会议决议；

　３、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；

　４、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月二十六日