§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

　■

　公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

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　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、 资产负债表主要项目大幅度变化情况及其原因：

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　２、利润表主要项目大幅度变化情况及其原因：

　■

　３、现金流量表主要项目大幅度变化情况及其原因：

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　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、公司于２０１１年９月收购了佛山市南海燃气发展有限公司２５％的股权，收购价格为２７０００万元，未支付收购价款。报告期内工商登记变更手续已完成。报告期内公司对佛山市南海燃气发展有限公司的投资收益为３７３．３６万元。

　２、报告期内，公司收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权。报告期内公司支付股权收购及交易费价款２４１８０万元，工商登记变更手续已完成。

　３、公司２０１１年非公开发行股票申请已于２０１１年１２月２８日获得中国证券监督管理委员会受理。报告期内该发行事项未完成。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　公司２０１２年３月２６日召开的２０１１年度股东大会审议通过２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以２０１１年１２月３１日总股本３２５，２８２，１０３股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．０８元（含税）；同时以资本公积金按每股转增０．５股的比例转增股本。该利润分配和资本公积金转增股本方案已于２０１２年４月１６日实施完毕。

　南海发展股份有限公司

　法定代表人：

　２０１２年４月２８日

　股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１２—０１７

　债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

　南海发展股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　南海发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１２年４月２０日发出书面通知，于２０１２年４月２７日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９人，９名董事亲自出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　一、审议通过２０１２年第１季度报告全文和正文。（全部９票通过）

　二、审议通过关于向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

　同意向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供的１亿元委托贷款展期一年，贷款利率为６．５６％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

　三、审议通过关于向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

　同意向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供的４０００万元委托贷款展期二年，贷款利率为６．６５％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

　四、审议通过关于向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

　同意向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供的２０００万元委托贷款展期二年，贷款利率为６．６５％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

　特此公告。

　南海发展股份有限公司董事会

　２０１２年４月２８日