§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	何向明
主管会计工作负责人姓名	陈慧霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	吴志勇

公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，９５４，７５９，８９４．９２	３，９０４，４４０，８４９．６４	１．２９
所有者权益（或股东权益）（元）	１，５３０，９５５，８３８．５８	１，６２１，２９６，３９３．６０	－５．５７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７１	４．９８	－５．５７
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０１，８９８，８３２．８１		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３１		不适用
	报告期	年初至 报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４３，１５３，８９７．３２	４３，１５３，８９７．３２	２０．７５
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	２０．７５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	２６．９０
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１３	２０．７５
加权平均净资产收益率（％）	２．６３	２．６３	提高０．３１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．６０	２．６０	提高０．４２个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	２７５，８５９．７４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３２１，９４３．８７
所得税影响额	－１１５，７５０．７２
合计	４８２，０５２．８９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４１，９３９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
佛山市南海供水集团有限公司	９１，８５２，７２６	人民币普通股
福建省华兴集团有限责任公司	１６，１５９，６１３	人民币普通股
国际金融－渣打－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＴＥ ＬＴＤ	７，２４７，６６８	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪	５，９９０，３４０	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	３，９４４，５１８	人民币普通股
施韶东	２，４２４，８５９	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１沪	２，２９６，４８４	人民币普通股
上海国际信托有限公司	２，２３８，８３４	人民币普通股
冯翔	１，６０２，６０５	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金	１，６００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、 资产负债表主要项目大幅度变化情况及其原因：

项目	２０１２．０３．３１	２０１１．１２．３１	增减幅度％	增减变动情况原因
货币资金	３０６，８０１，８４９．７９	５６６，７６８，３０２．８６	－４５．８７	支付了佛山市南海绿电再生能源有限公司（绿电公司）股权收购款
长期股权投资	２８３，００６，１６４．４６	９，２７２，５７１．２６	２，９５２．０８	增加了佛山市南海燃气发展有限公司（燃气公司）股权投资
在建工程	２２６，６４９，２８７．７４	１６６，０９５，０６３．８５	３６．４６	工程项目投入
工程物资	４，８３１，１１０．５４	２，９９２，６９７．２５	６１．４３	绿电公司购入工程项目设备
应付职工薪酬	１８，８２４，９５４．７８	３０，１３５，８４３．８０	－３７．５３	发放了年终奖
应付利息	２８，６３０，１７４．７７	１９，２５０，３１３．３７	４８．７３	本报告期增加公司债券利息
应付股利	２６，０２２，５６８．２４		１００	应支付的２０１１年股利

其他应付款	３３６，３７３，４２３．０６	８２，７８３，８７５．５２	３０６．３３	燃气公司股权收购款未支付
一年内到期的非流动负债	８２，６１７，５００．００	６２，６１７，５００．００	３１．９４	一年内到期贷款增加
其他非流动负债	１６，５９８，５９７．６０	３，３２０，０９４．９８	３９９．９４	政府收回桂城水厂土地。
资本公积	２１１，７７０，４９８．６３	３１９，２４２，３８２．７３	－３３．６６	收购绿电公司股权溢价冲减资本公积
少数股东权益	２９，９３６，５７１．１７	１７１，７３４，１７５．７４	－８２．５７	公司收购了小股东持有的绿电公司股权

２、利润表主要项目大幅度变化情况及其原因：

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	增减幅度％	增减变动情况原因
营业收入	２０１，９６０，１１５．９０	１５０，７８１，９６１．７２	３３．９４	绿电公司二厂项目和垃圾压缩转运项目在去年下半年投入运营
管理费用	１２，２３１，２３３．３１	９，３２８，２３２．１８	３１．１２	绿电公司二厂项目和垃圾压缩转运项目在去年下半年投入运营，管理费用增加
财务费用	２５，３１８，１３８．７９	８，９２３，１９６．５０	１８３．７３	绿电公司贷款利息计入财务费用，及公司负债增多而增加了利息支出
投资收益（损失以“－”号填列）	３，７３３，５９３．２０	１，４４４，１７９．１９	１５８．５３	增加燃气公司股权投资收益
少数股东损益	３０２，０６２．７５	９６６，５２９．３５	－６８．７５	小股东减持绿电公司股权而减少收益

３、现金流量表主要项目大幅度变化情况及其原因：

项 目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	增减幅度％	增减变动情况原因
销售商品、提供劳务收到的现金	２１６，６２８，２８７．９０	１２８，５６４，５６３．７９	６８．５０	固废处理业务和污水处理业务收入增加，且去年同期应收账款增加较大
购买商品、接受劳务支付的现金	６５，４４０，１４７．３８	４６，１３９，４２８．３７	４１．８３	绿电公司二厂项目和垃圾转运项目在去年下半年投入运营
支付给职工以及为职工支付的现金	３３，４８９，０３６．８８	２５，１３１，８８７．０６	３３．２５	因绿电公司二厂项目和垃圾转运项目于去年下半年投产，使人员较去年同期增加
支付的各项税费	１４，２９５，７６３．７８	９９，８４３，０９８．５１	－８５．６８	支付所得税减少（去年支付了出售狮山羊房岗土地收益部分税金）。
收回投资所收到的现金		１４５，９０４，８４７．０４	－１００．００	去年同期购买了理财产品
取得投资收益所收到的现金		１，４４４，１７９．１９	－１００．００	去年同期出让了九江自来水公司３０％股权
收到的其他与投资活动有关的现金		４１，５４１，９５６．４０	－１００．００	去年同期收到工程保证金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	３４，３９０，０００．００	４６６，５４６．００	７，２７１．１９	政府收回桂城水厂土地
投资所支付的现金	２４１，８００，０００．００	１１２，０００，０００．００	１１５．８９	支付了绿电公司股权收购款
支付的其他与投资活动有关的现金	３，０９８，５０９．１７	４０，０００，０００．００	－９２．２５	去年同期收到工程保证金
借款所收到的现金	２８，２００，０００．００	９８，７５０，０００．００	－７１．４４	贷款减少
支付的其他与筹资活动有关的现金	２３１，１７６．９６		１００．００	非公开发行股票相关费用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司于２０１１年９月收购了佛山市南海燃气发展有限公司２５％的股权，收购价格为２７０００万元，未支付收购价款。报告期内工商登记变更手续已完成。报告期内公司对佛山市南海燃气发展有限公司的投资收益为３７３．３６万元。

２、报告期内，公司收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权。报告期内公司支付股权收购及交易费价款２４１８０万元，工商登记变更手续已完成。

３、公司２０１１年非公开发行股票申请已于２０１１年１２月２８日获得中国证券监督管理委员会受理。报告期内该发行事项未完成。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１２年３月２６日召开的２０１１年度股东大会审议通过２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以２０１１年１２月３１日总股本３２５，２８２，１０３股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．０８元（含税）；同时以资本公积金按每股转增０．５股的比例转增股本。该利润分配和资本公积金转增股本方案已于２０１２年４月１６日实施完毕。

南海发展股份有限公司

法定代表人：

２０１２年４月２８日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１２—０１７

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１２年４月２０日发出书面通知，于２０１２年４月２７日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９人，９名董事亲自出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过２０１２年第１季度报告全文和正文。（全部９票通过）

二、审议通过关于向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

同意向佛山市南海绿电再生能源有限公司提供的１亿元委托贷款展期一年，贷款利率为６．５６％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

三、审议通过关于向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

同意向佛山市九江镇净蓝污水处理有限公司提供的４０００万元委托贷款展期二年，贷款利率为６．６５％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

四、审议通过关于向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供委托贷款展期的议案。（全部９票通过）

同意向佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供的２０００万元委托贷款展期二年，贷款利率为６．６５％（人民银行同期贷款基准利率），按季付息，到期还本。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

２０１２年４月２８日