证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３０

　二六三网络通信股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于２０１２年５月２日开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１２年４月２６日上午９点在北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场方式召开，监事汪学思先生和职工代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于２０１２年４月２２日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，全体董事在充分了解本次董事会议案的情况下以举手表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　（一）关于审议公司进行重大资产购买的议案

　１、本次交易方式及交易标的

　公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”） ６６．６７％的股权（除本公司持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ３３．３３％股权以外的剩余全部股权）以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＤＴＭＩ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ”）１００％股权。

　２、交易标的的基本情况

　ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ成立于２００３年８月１９日，是一家在美国注册，面向海外华人和其他亚裔族群的，以ＶＯＩＰ（网络电话）为主营业务的互联网综合服务提供商。

　ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ成立于２０１２年３月２日，是一家在澳大利亚维多利亚州成立，目前主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理的公司。

　ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ成立于于２０１２年１月１７日，是一家在加拿大多伦多省成立，目前主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理的公司。

　ＤＴＭＩ成立于２０１２年２月２７日，是一家在美国德克萨斯州成立，目前主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理的公司。

　３、交易对方的基本情况

　本次交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为一家在美国德克萨斯州设立的有限责任公司，截至目前，其持有ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份，持有ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ全部股份。

　本次交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。

　公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。

　４、收购价格

　本次收购价格为８０００万美元。

　５、收购价格的定价依据

　本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为８，３５９．０４万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币５２，６６９．４８万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为８，０００万美元，其中ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权购买价格最终确定为７，９９９．７０万美元；由于ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ是ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为达成本次交易，应本公司的要求，于２０１２年初组建的新公司，尚未开始经营，本次ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权购买价格按照设立时的成本费用１，０００美元／家的名义价格计算。

　６、支付方式

　根据公司、二六三网络科技和ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签署的《股权购买协议》的约定，本公司全资控股子公司二六三网络科技将以现金方式支付本次交易的对价。

　７、本次重大资产收购尚需满足条件

　（１）本公司股东大会的批准

　本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（２）境内相关监管部门的审批

　本次重大资产购买尚需取得北京市发展和改革委员会批准、北京市商务委员会批准及备案、中国证监会批准、国家外汇管理局北京市外汇管理部备案

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（二）关于审议本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：

　１、本次交易拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。目标公司分别位于美国、加拿大、澳大利亚，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　２、本次交易拟购买的标的资产，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（三）关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　１、关于评估机构的独立性

　本次重大资产重组的评估机构龙源智博具有证券从业资格。龙源智博及经办评估师（刘杰、连自若）与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。

　２、关于评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。

　３、关于评估方法和评估目的相关性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　４、关于评估定价的公允性

　公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

　综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（四）关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案

　本次收购各方均为独立法人实体，其中本公司及本公司的全资子公司北京二六三网络科技有限公司为中国独立法人实体，资产出售方为美国独立法人实体，目标公司分别为美国、加拿大、澳大利亚独立法人实体，本公司及其控股股东与交易对方均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（五）关于审议签订重大资产重组相关协议的议案

　为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，公司及全资子公司北京二六三网络科技有限公司拟与各交易相关方签署附生效条件的《股权购买协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。依据上述协议，二六三网络科技将收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ全部股份。本次交易的完成尚需满足中国证监会的监管审批。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（六）关于审议签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》的议案

　为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，基于对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生拟与本公司签署《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》。

　李小龙先生向本公司承诺并保证公司二六三网络科技２０１２年至２０１４年每年实际净利润不低于如下净利润目标：２０１２年度不低于１，０００万美元，２０１３年度不低于１，３００万美元，２０１４年度不低于１，５００万美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技２０１２年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对２０１３年和２０１４年的净利润目标承担赔偿责任。

　关联董事李小龙先生已回避本项议案表决。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东李小龙先生将回避表决本议案。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（七）关于审议本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案

　审议通过了本次重大资产购买事项所聘请的审计机构－大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］３７６０号《审计报告》和大华核字［２０１２］２６８５号《盈利预测审核报告》以及评估机构－龙源智博出具的《资产评估报告书》和《资产评估说明》。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　详情见２０１２年４月２８日公告在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（八） 关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（九）关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案

　为本次重大资产购买事项拟由全资子公司二六三网络科技具体实施，即由二六三网络科技收购ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权。因此公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技。

　由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为８，０００万美金。参考近期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资５１，０００万元人民币，其中，超募资金４２，０００万元人民币，自有资金９，０００万元人民币。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（十）关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产收购的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购全部事项，包括但不限于：

　１、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产收购的具体方案作出相应调整。

　２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产收购的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

　３、进行与本次重大资产收购有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

　４、聘请本次重大资产收购涉及的中介机构。

　５、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜。

　６、本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过之日起１２个月。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（十一）关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案

　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　三、备查文件

　１．第三届董事会第二十五次会议决议；

　特此公告

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　２０１２年４月２６日

　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２－０３１

　二六三网络通信股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１２年４月２６日下午１４时在公司会议室以现场方式召开。公司已于２０１２年４月２２日以电子邮件方式通知了全体监事，应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙文超先生召集并主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，以举手表决的方式形成如下决议：

　（一）关于审议公司进行重大资产购买的议案

　１、本次交易方式及交易标的

　公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”） ６６．６７％的股权（除本公司持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ３３．３３％股权以外的剩余全部股权）以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＤＴＭＩ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ”）１００％股权。

　２、交易标的的基本情况

　ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ成立于２００３年８月１９日，是一家在美国注册，面向海外华人和其他亚裔族群的，以ＶＯＩＰ（网络电话）为主营业务的互联网综合服务提供商。

　ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ成立于２０１２年３月２日，是一家在澳大利亚维多利亚州成立，目前主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物流管理的公司。

　ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ成立于于２０１２年１月１７日，是一家在加拿大多伦多省成立，目前主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理的公司。

　ＤＴＭＩ成立于２０１２年２月２７日，是一家在美国德克萨斯州成立，目前主要负责互联网综合服务在美国的展示店管理的公司。

　３、交易对方的基本情况

　本次交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为一家在美国德克萨斯州设立的有限责任公司，截至目前，其持有ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份，持有ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ全部股份。

　本次交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。

　公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及其股东、董事、主要经营管理者亦不存在任何关联关系。

　４、收购价格

　本次收购价格为８０００万美元。

　５、收购价格的定价依据

　本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年１２月３１日，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的股东全部权益价值为１２，５３８．５６万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币７９，００４．１９万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为８，３５９．０４万美元（按照２０１１年１２月３１日人民币兑美元汇率中间价折合人民币５２，６６９．４８万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为８，０００万美元，其中ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股权购买价格最终确定为７，９９９．７０万美元；由于ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ是ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ为达成本次交易，应本公司的要求，于２０１２年初组建的新公司，尚未开始经营，本次ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ１００％的股权购买价格按照设立时的成本费用１，０００美元／家的名义价格计算。

　６、支付方式

　根据公司、二六三网络科技和ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签署的《股权购买协议》的约定，本公司全资控股子公司二六三网络科技将以现金方式支付本次交易的对价。

　７、本次重大资产收购尚需满足条件

　（１）本公司股东大会的批准

　本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（２）境内相关监管部门的审批

　本次重大资产购买尚需取得北京市发展和改革委员会批准、北京市商务委员会批准及备案、中国证监会批准、国家外汇管理局北京市外汇管理部备案

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（二）关于审议签订重大资产重组相关协议的议案

　为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，公司及全资子公司北京二六三网络科技有限公司拟与各交易相关方签署附生效条件的《股权购买协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。依据上述协议，二六三网络科技将收购ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ ６６．６７％的股份和ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ全部股份。本次交易的完成尚需满足中国证监会的监管审批。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（三）关于审议本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案

　审议通过了本次重大资产购买事项所聘请的审计机构－大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］３７６０号《审计报告》和大华核字［２０１２］２６８５号《盈利预测审核报告》以及评估机构－龙源智博出具的《资产评估报告书》和《资产评估说明》。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　详情见２０１２年４月２８日公告在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　（四） 关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　（五）关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案

　为本次重大资产购买事项拟由全资子公司二六三网络科技具体实施，即由二六三网络科技收购ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权。因此公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技。

　由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为８，０００万美金。参考近期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资５１，０００万元人民币，其中，超募资金４２，０００万元人民币，自有资金９，０００万元人民币。

　本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　三、备查文件

　１、第三届监事会第十次会议决议。

　特此公告

　二六三网络通信股份有限公司监事会

　２０１２年４月２６日

　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３２

　二六三网络通信股份有限公司关于

　召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　１．股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

　２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第二十五次会议决议而召开

　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　４．会议时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１２年５月１４日下午１４：００

　（２）网络投票时间：２０１２年５月１３日－２０１２年５月１４日

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１３日１５：００至２０１２年５月１４日１５：００期间的任意时间。

　５．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　６．出席对象：

　（１）截止２０１２年５月８日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）公司保荐机构代表。

　（４）公司聘请的见证律师。

　７．现场会议地点：北京市昌平区科技园区超前路１３号二六三昌平基地二楼会议室

　二、会议审议事项

　１、关于公司进行重大资产购买的议案

　２、关于审议本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　３、关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　４、关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案

　５、关于审议签订重大资产重组相关协议的议案

　６、关于签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》的议案

　７、关于审议本次重大资产购买事项相关审计、盈利预测审核报告和评估报告的议案

　８、关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　９、关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案

　１０、关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　以上第１－１０项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其中第６项议案涉及关联交易，关联股东李小龙先生回避表决。

　三、会议登记方式

　１．登记手续：

　（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１２年５月１１日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

　２．登记时间：２０１２年５月１１日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

　３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　四、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网路投票程序具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　１．投票代码：３６２４６７；

　２．投票简称：“二六投票”

　３．投票时间：２０１２年５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　４．具体投票程序：

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　（１）输入买入指令；

　（２）输入证券代码；

　（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下十项议案	１００．００
１	关于公司进行重大资产购买的议案	１．００
２	关于审议本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	２．００
３	关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	３．００
４	关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案	４．００
５	关于审议签订重大资产重组相关协议的议案	５．００
６	关于签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》的议案	６．００
７	关于审议本次重大资产购买事项相关审计、盈利预测审核报告和评估报告的议案	７．００
８	关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案	８．００
９	关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案	９．００
１０	关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案	１０．００

　注：对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　（４）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

　（５）确认投票委托完成。

　５．投票规则

　（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（２）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，在对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（３）网络投票不能撤单。

　（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　（５）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　６．不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　７．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　１．投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１３日１５：００至２０１２年５月１４日１５：００期间的任意时间。

　２．股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（１）申请服务密码的流程

　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

买入证券	买入价格	买入股数
３６２４６７	１．００	４位数字的激活校验码

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，则该服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则该服务密码次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

买入证券	买入价格	买入股数
３６２４６７	２．００	大于１的整数

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

　①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“二六三网络通信股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”。

　②点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　１、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　２、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　２０１２年４月２６日

　附件：

　（一）股东参会登记表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

　（二）授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于公司进行重大资产购买的议案
２	关于审议本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
３	关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
４	关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案
５	关于审议签订重大资产重组相关协议的议案
６	关于签订《关于ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ资产２０１２－２０１４年度利润预测补偿协议》的议案
７	关于审议本次重大资产购买事项相关审计、盈利预测审核报告和评估报告的议案
８	关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
９	关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案
１０	关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：

　１、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　２、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　３、单位委托须加盖单位公章。

　４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０３３

　二六三网络通信股份有限公司关于

　使用超募资金及部分自有资金向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

　二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

　截止目前公司超募资金使用情况如下：２０１１年４月２６日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用４，３６１万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见；２０１２年４月１６日，公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权》的议案，决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金３，５００万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额不超过４，４４６万元，该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　截至２０１２年３月３１日，公司募集资金剩余金额：７２９，４８４，７６７．０７元，全部存放于募集资金存储专户。

　二、对外投资概述

　１．对外投资的基本情况

　公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金８，０００万美元（折合人民币５０，３５４．４０万元）购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”）６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．（以下简称“ＤＴＭＩ”）、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．（以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ”）和ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ （以下简称“ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ”）１００％的股权。

　本次交易的实施方式为公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权。

　由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为８，０００万美金。参考近期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资５１，０００万元，其中，超募资金４２，０００万元人民币，自有资金９，０００万元人民币。

　２．本次对外投资已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次对外投资尚需经股东大会审议批准。

　３．本次对外投资不构成关联交易。

　三、投资标的的基本情况

　２０１２年３月７日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《设立全资子公司－北京二六三网络科技有限公司》的议案。同意公司以自有资金人民币１，０００万元设立北京二六三网络科技有限公司。

　１．公司名称：北京二六三网络科技有限公司

　２．公司住所：北京市昌平区昌平镇超前路１３号１０１１室

　３．法定代表人姓名：李小龙

　４．注册资本：１０００万元

　５．实收资本：１０００万元

　６．公司类型：有限责任公司（法人独资）

　７．经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目： 网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软件开发。

　８．成立日期：２０１２年０３月１５日

　９．营业期限：自２０１２年０３月１５日至２０６２年０３月１４日

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　本次重大资产购买通过将收购价款以增资方式注入二六三网络科技，由二六三网络科技向ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ购买其持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ６６．６７％的股份和以及ＤＴＭＩ、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ１００％股权，这将有利于增强公司持续盈利能力，拓展国际市场，进一步提高综合竞争力，符合公司长远战略布局要求。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资的独立意见

　（一）独立董事独立意见

　本次公司使用超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

　（二）监事会审议情况

　２０１２年４月２６日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络技术有限公司增资的议案》。监事会经认真审议，认为：本次使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资用于本次收购将提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东利益的情形。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、北京市康达律师事务所《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目的法律意见书》、国信证券出具的《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　１．二六三本次使用超募资金事项已经二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过，二六三独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重大资产购买事项后开始正式使用；

　２．本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　３．二六三本次使用超募资金计划符合公司发展战略，有利于增强二六三的持续盈利能力，完善业务布局，融入国际市场，提升综合竞争力。

　本保荐机构对二六三本次超募资金的使用计划无异议。

　六、备查文件

　１．第三届董事会第二十五次会议决议；

　２．独立董事对重大资产购买相关事项的独立意见；

　３．第三届监事会第十次会议决议；

　４．国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

　特此公告！

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　２０１２年４月２６日

　（下转A17版）